信托登記管理辦法：征求意見
近日，信托登記管理辦法向各信托公司征求意見，下面是詳細(xì)內(nèi)容。
自去年12月成立后，近日中信登起草了《信托登記管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)并向各家信托機構(gòu)征求意見。
《辦法》明確信托機構(gòu)發(fā)行的信托產(chǎn)品相關(guān)信息都需要在中信登進(jìn)行登記，并明確信托登記免費。同時辦法還細(xì)化了信托登記申請人、內(nèi)容、流程、分級查詢制度等。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，信托登記是大好事，辦法作為一個信托登記的大框架已經(jīng)較為成熟，不過具體細(xì)節(jié)仍需逐步完善。另據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解，《辦法》僅為第一步，目前涉及發(fā)行、產(chǎn)品流轉(zhuǎn)等規(guī)定也在醞釀中。
信托登記框架落地
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者獲悉，2月19日下發(fā)的《信托登記管理辦法(征求意見稿)》，明確了信托登記的整體框架。
《辦法》稱，信托機構(gòu)開展信托業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)在中信登辦理信托登記，并免收登記費。登記內(nèi)容主要為信托產(chǎn)品名稱、類別、目的、期限、當(dāng)事人、利益分配等信托產(chǎn)品及其受益權(quán)信息和變動情況。
登記申請人分為受托受益人(委托人)和信托機構(gòu)兩類，分別辦理信托受益權(quán)登記、其它事項登記。
申請人應(yīng)在產(chǎn)品開始發(fā)行前申請辦理信托預(yù)登記，并在信托登記公司取得唯一產(chǎn)品發(fā)行碼。預(yù)登記生效后，申請人應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)辦理信托初始登記。信托終止后，申請人應(yīng)當(dāng)在信托清算報告出具之日起5個工作日內(nèi)申請辦理信托終止登記。
若信托存續(xù)期間，信托登記信息發(fā)生變動的，申請人應(yīng)當(dāng)在該事項發(fā)生變動之日起10個工作日內(nèi)就變動事項申請辦理信托變更登記。
此外信托投資人的隱私保護(hù)等需求也得到回應(yīng)。21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者獲悉，《辦法》明確了分級查詢制度。
其中社會公眾可查詢信托產(chǎn)品的發(fā)行編碼信息;委托人、受托人及利害關(guān)系人可以查詢與權(quán)利、義務(wù)相關(guān)的登記信息;信托公司可查詢與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的信息;銀監(jiān)會和其它有權(quán)機關(guān)可依法查詢相應(yīng)信息。
機構(gòu)疑慮待細(xì)節(jié)明確
“《辦法》作為登記大框架來看已經(jīng)比較完善，但是細(xì)節(jié)部分還有待加強。比如怎么認(rèn)定信托生效、依法終止。”一位華東地區(qū)信托公司人士稱。
該人士進(jìn)一步表示，《辦法》起草說明中開宗明義“提高信托資產(chǎn)流動性”，但內(nèi)文幾乎沒有提及有關(guān)信托流轉(zhuǎn)的內(nèi)容。
此外，華融信托研究員袁吉偉認(rèn)為，補登記量太大，存續(xù)信托規(guī)模已超19萬億，意味著大量信托需要補登記。
“且涉及每個受益人有且只能有一個信托賬戶，存續(xù)的信托受益權(quán)怎么統(tǒng)一，這個工程太浩大了。所以這個事如果只是簡單一刀切不太現(xiàn)實，關(guān)鍵是怎么過渡。”一位華北地區(qū)信托人士也表示。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果受益權(quán)必須登記可能比較麻煩，因為投資者登記的主動性不是很強;且如慈善信托等受益人為不特定對象，沒法登記。
另外關(guān)于變更登記相關(guān)細(xì)節(jié)也引發(fā)業(yè)內(nèi)人士探討。袁吉偉稱：“如果是證券類信托可能每天都在交易，都會涉及投資標(biāo)的變更，這樣可能就經(jīng)常需要變更登記，怎么處理?”
不過據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者從接近中信登人士處了解，產(chǎn)品登記將是中信登推出相關(guān)管理辦法的第一步，目前涉及發(fā)行、產(chǎn)品流轉(zhuǎn)等辦法也在準(zhǔn)備中，計劃將陸續(xù)出臺。如辦法中直言：“信托受益權(quán)信息發(fā)生變動時的變更登記時限和登記材料要求，由中信登另行制定。”
掛鉤監(jiān)管評級
需要說明的是，信托機構(gòu)對登記等相關(guān)制度的執(zhí)行情況將關(guān)系到其監(jiān)管評級的評分。
2016年信托業(yè)年會期間，銀監(jiān)會辦公廳印發(fā)《信托公司監(jiān)管評級辦法》，將信托公司分為創(chuàng)新類、發(fā)展類、成長類，三大類六個級別。不同的監(jiān)管評級直接關(guān)系到未來信托公司可開展業(yè)務(wù)類型和風(fēng)險系數(shù)。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，該措施與市場、法律約束一起，能夠較好規(guī)范信托機構(gòu)登記行為。
“登記管理辦法出臺對信托公司而言可能是強制的，如果不認(rèn)真執(zhí)行可能需要受到監(jiān)管約束，這樣掛鉤起來也便于《辦法》執(zhí)行。”中鐵信托副總經(jīng)理陳赤認(rèn)為，“相當(dāng)于多一個對不遵守規(guī)則的處罰手段。”
而信托登記的意義似乎已無需贅言。“登記后，如集合信托發(fā)行、運行情況、分配都要在平臺上披露，流程更規(guī)范透明了;另外基于這種公示效用，相當(dāng)于權(quán)力確認(rèn)，使得未來轉(zhuǎn)讓交易有了基礎(chǔ)。”前述華北信托人士稱。
陳赤認(rèn)為，目前來看，信托登記便于監(jiān)管了解整體情況;但對機構(gòu)而言加重人力負(fù)擔(dān)，因為每筆信托都涉及預(yù)登記、初始登記、終止登記、變更登記等。但若下一步符合條件的更加標(biāo)準(zhǔn)化的`信托產(chǎn)品可以在平臺上流轉(zhuǎn)，就非常有意義，相當(dāng)于形成二級流轉(zhuǎn)市場;如果再進(jìn)一步，信托產(chǎn)品可以在此平臺上發(fā)行，就類似于銀行間債市、股市，這就更有意義了。
不過也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《辦法》執(zhí)行之初，信托登記工作量加大是必然，不過伴隨著未來流程逐步清晰、熟練，可能比在銀監(jiān)局備案更為簡單。
在銀監(jiān)會發(fā)布的《中國信托登記公司監(jiān)督管理辦法》中，明確中信登的職能為：完善信托產(chǎn)品的登記和信息統(tǒng)計功能;實現(xiàn)信托產(chǎn)品的發(fā)行和交易功能;為監(jiān)管提供信息服務(wù)，提升監(jiān)管效能。
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《信托登記管理辦法》已經(jīng)在向各信托公司征求意見，其主要內(nèi)容包括：
一
信托登記
《辦法》明確了信托登記內(nèi)容，要求對信托產(chǎn)品的各項基本要素及其受益權(quán)的信息和變動情況進(jìn)行登記，以實現(xiàn)對信托產(chǎn)品信息的完整掌握和動態(tài)更新。同時，對信托產(chǎn)品的不同階段也作出了不同的登記要求，如：集合信托產(chǎn)品開始發(fā)行前、單一信托產(chǎn)品或財產(chǎn)權(quán)信托產(chǎn)品成立前要申請辦理預(yù)登記;信托存續(xù)期問發(fā)生登記信息變動的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記;信托終止后，要申請辦理終止登記。
二
信托受益權(quán)賬戶
實施信托受益權(quán)賬戶管理是有效區(qū)分受益權(quán)歸屬、保護(hù)信托受益人權(quán)益的重要手段，經(jīng)由中國信登記載的受益權(quán)份額，受益人可向中國信登申請出具信托受益權(quán)份額確認(rèn)書，以此作為受益人持有信托受益權(quán)的合法證明。信托受益權(quán)賬戶管理遵循單一賬戶原則，即一個民事主體只能開立一個信托受益權(quán)賬戶，通過對賬戶實施實名制管理，確保受益人權(quán)益真實有效，以使其權(quán)益得到更好保障。
三
信息安全和信息披露
《辦法》對信托登記信息的保密、查詢、披露進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，制定了分級查詢的制度，以滿足投資者、信托公司、社會公眾和監(jiān)管部門的各類需求。既保障了委托人、受益人對于信托產(chǎn)品的知情權(quán)，同時兼顧了保護(hù)信托產(chǎn)品、信托公司的信息安全以及監(jiān)管部門、社會公眾的監(jiān)督需要。
四
管理措施
中國信登作為經(jīng)國務(wù)院同意、由銀監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立并直接監(jiān)管的全國性信托登記機構(gòu)，是信托行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展不可或缺的制度安排。對于信托登記活動中出現(xiàn)偽造、編造、涂改文件以及登記錯誤或泄露保密信息的行為，中國信登將采取相關(guān)管理措施對該等行為予以約束，并追究相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人的法律責(zé)任，將有關(guān)情況報告銀監(jiān)會。
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