合同編號：_________

　　甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

　　乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

　　合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

　　由于，甲乙雙方擬進行合并，成立Z股份有限公司，現根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條 款，共同信守。

　　第一條 合并的方式

　　甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。

　　第二條 合并各方資產及債權債務

　　1．甲方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元；

　　2．乙方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元。

　　詳見甲方和乙方財務報表。

　　第三條 合并后公司資產

　　______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發行股票______萬元，每股金額______元，發行股份數______股。

　　第四條 合并后公司資本構成

　　甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；

　　乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；

　　新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％。

　　第五條 換股比例

　　原甲方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；原乙方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；新發行的______萬股新公司股票向公司職工定向發行。

　　本合同所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。

　　第六條 合并后公司職工的安排

　　新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續履行原勞動合同規定的權利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經濟補償等條款。）

　　第七條 合并后公司的章程

　　根據公司合并后具體情況，重新制定公司章程。

　　第八條 合并后公司的董事事項（其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。）

　　第九條 資產的交接與交接前資產的管理

　　甲方和乙方共同成立“新設合并公司籌備處”，負責甲方和乙方股份公司新設合并事項。籌備處在______年______

　　月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產、債務和業務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產、債務及公司業務盡善管注意義務。

　　第十條 合并程序及時間

　　本合同經由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經各公司股東大會決定后發生效力，并由雙方依照本合同條款的規定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續。

　　合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。

　　甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產負債表、資產債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知并公告。

　　甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

　　第十一條 其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規定辦理，未規定者，由雙方董事會協商辦理。

　　第十二條 本合同正本一式兩份，雙方各持一份。

　　甲方：____________（蓋章） 乙方____________（蓋章）

　　代表人：__________（簽字） 代表人：________（簽字）

　　_______年_______月______日 _______年______月_____日

　　公司合并應注意哪些問題

一、公司合并的概念與特征

　　公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協議，依照公司法的規定，不經過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。

　　公司合并具有以下幾個法律特征：

　　1、公司合并是數個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合并協議為前提。

　　2、公司合并是當事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當事人的意志。

　　3、公司合并是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。

二、企業兼并的規范

　　國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局《關于企業兼并的暫行辦法》(以下簡稱兼并辦法)第1條規定：“本辦法所稱企業兼并，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業之間的合并，不屬本辦法規范。”

　　我國企業兼并的主要形式：

　　1、兼并辦法中規定的兼并方式

　　兼并辦法第4條規定，企業兼并主要有以下幾種形式：(一)承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產。(二)購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業的資產。(三)吸收股份式，即被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并方，成為兼并方企業的一個股東。(四)控股式，即一個企業通過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼并。

　　2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規定的合并方式

　　公司法第184條規定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。

　　3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規定的兼并方式

　　證券法第78條規定，上市公司可以采取要約收購或者協議收購兩種兼并形式。

　　由此可見，在我國法上，公司合并是企業兼并的一種方式。

三、公司合并的方式

　　如前所述，公司合并可以分吸收合并和新設合并兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　同時，公司合并與不同于公司資產的收購。從法律性質上看，公司合并的本質是公司人格的合并;而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權收購。公司合并實質上是公司人格的合并;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產收購都是買賣行為，而非公司合并的本質---公司人格的合并。