股份有限公司章程怎么制定

　　股份有限公司章程

　　(一)文書制作基本知識

　　股份有限公司是股份制企業之一種，其全部注冊資本由全體股東共同出資并以股份形式構成。股東按其在股份制企業中所擁有的股份參與企業重大決策、選擇管理人員、享受權益，也承擔風險。股份可以在規定條件下或一定范圍內轉讓，但不得退股。股份有限公司的全部資本為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司的章程是其發起人或公司最初的全體股東依法制定的，是規定股份有限公司的組織結構、生產經營方向、管理制度以及公司設立宗旨等重大問題，以及調整股東之間、股東與公司之間、公司對外經營活動中的各種關系的規范性法律文書。

　　(二)寫作內容和方法

　　1.必要條款

　　依照《中華人民共和國公司法》第79條的規定，股份有限公司章程應載明下列事項：

　　(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數、每股金額和注冊資本;(5)發起人的姓名或名稱、認購的股份數;(6)股東的權利和義務;(7)董事會的組成、職權、任期和議事規則;(8)公司法定代表人;(9)監事會的組成、職權、任期和議事規則;(10)公司利潤分配辦法;(11)公司的解散事由與清算辦法;(12)公司的通知和公告辦法;(13)股東大會認為需要規定的其他事項。

　　2.寫作要求

　　由于股份制企業的章程一般要公開，起草時既要實事求是地反映公司現狀，又要充分考慮章程對企業內部和外界的`影響。內容必須合法、真實、全面、可行，主要條款完備，具體規定可行。文字上力求準確、簡明。

　　3.怎么制定

　　有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司注冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規定的其他事項。

　　股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司設立方式;公司股份總數，每股金額和注冊資本;發起人和姓名或者名稱、認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規定的其他事項。

　　股份有限公司章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的，公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。

　　4.怎么修改

　　有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　公司章程的功能解析

　　公司章程的一般功能是指公司章程作為對公司重要和基本問題均作出明確規定的公眾法律文件，是公司股東加以聯合、登記注冊部門予以核準登記、債權人以及其他社會公眾賴以了解公司的基本依據。它所確立的規范不僅調整公司的組織形式而且規制公司的具體行為，使具有合乎目的和組織結構的公司在制度環境中最大化逐利;而且協調投資主體，使多元利益主體相互間的權利義務關系，在公司章程的自治空間內，從公司組織機構的選擇上，從公司組織機構的職權、職責和義務界定上以及從公司組織機構的運轉上，作出個性化的制度安排。

　　公司作為由不同資源所有者結合而形成的組織，目的在于通過協作勞動，創造出比單個生產要素所有者單干更高的效率。所有側重于經濟的組織都以增進其成員的利益為目的，其特有和主要的功能是增進由個人組成的集團的共同利益。但不可否認的是，假定一個組織的成員擁有共同利益，他們顯然也擁有不同于組織中其他人的純粹的個人利益。公司就是由擁有不同利益傾向的多元利益主體構成的組織，體現著不同的利益格局：公司追求利潤最大化;股東追求每股盈利最大化;管理者追求個人報酬最大化;職工追求薪金和福利待遇最大化;公司債權人追求請求權得以實現的安全最大化;社會公眾追求公司社會責任承擔最大化;政府追求公司對國民經濟促進最大化。法律的功能就是對上述復雜的利益關系進行調控，不同的利益主體也希望以正式制度來確認和實現自己的意志。章程正是這種制度的最典型表現，它可以通過降低公司行為的成本，提高效益來實現公司不同利益主體發展的目標。良好的法律制度總是在保障社會穩定與促進社會發展的前提下，力圖最大化地保護社會財富，使社會財富不被隨意破壞，使社會財富被恰當使用或被最經濟地使用。章程通過提供一組有關權利義務和責任的規則，為公司設計適當的行為模式，為一切創造性活動提供廣大空間，從而使公司可以以較小的投入獲得較大的產出，爭取最優化的實際效果。同時在程序上，章程為公司提供最簡便、最經濟的程序模式以達到法律與其成員希冀的目的。