黨項人建立的西夏與蒙古部落早就結了世仇，成吉思汗統一漠北以后，便打著為祖先報仇的旗號，首先把馬鞭指向富庶但已衰微的西夏，以實現他征服世界的野心。西夏的附近有一些小國。當地居民喜歡給牙齒裝上金殼，吃東西時脫下來，吃好后再小心裝上。他們覺得一口金光閃閃的牙齒不但是財富的象征，也是美麗的裝飾品。他們聽說成吉思汗出兵后，很快就歸順了蒙古，他們的酋長憑借一手上好的烹調技術成為成吉思汗的廚師。小國的歸順掃除了成吉思汗出征的障礙。于是，蒙古兵一路砍殺下來，占領了邊境的幾座城池，直逼兀刺海關。兀刺海關是西夏邊防的重要關隘，一旦丟失，蒙古兵便會長驅直入。這里的守將是西夏皇子承賴及大都督府令高逸，統率著5萬守軍。

　　一天拂曉，蒙古軍發動猛烈進攻，與西夏軍進行惡戰。西夏已呈衰弱之勢，所以軍心渙散，無心戀戰，5萬守兵全軍覆沒。高逸堅定沉著，連殺蒙古兵十數人，自己也身受重傷。正當他舉刀自盡時，成吉思汗一箭射中他的手腕，高逸刀落被俘，后大罵不屈而被殺。蒙占兵在巷戰中又俘獲了西夏的太傅西壁訛答，終于占領了兀刺海關，使西夏的門戶洞開。

　　順利進軍中，百戰百勝的蒙古鐵騎終于遇到麻煩。賀蘭山中有一道險要的關口叫克夷門，是西夏首都中興府（今寧夏銀川）的外衛，兩山對峙，崖壁峭立，當真是一夫當關，萬夫莫開的險隘。守將鬼名令公是西夏的一代名將，他針對蒙古兵擅長騎射的特點，布置重兵，居高臨下，志在必守。蒙古騎兵此刻沒了用武之地，連攻兩月，死傷無數，但卻力戰不克。成吉思汗想了很久都沒有對策。一天，他忽然聽見有人唱山歌，有一句歌詞是擒賊先擒王。他靈機一動，有了主意。7月間，蒙古兵在城外設下了埋伏，派兩員將官向鬼名令公挑戰，大聲叫罵，污言穢語，不堪入耳。鬼名令公不能忍受，挺槍躍出關外，追殺蒙古將官。蒙占人假裝敗退，漸漸把他引進了埋伏圈。忽然，兩邊一聲炮響，蒙古伏兵齊出，將鬼名令公圍在核心。他左沖右突不得脫身，大叫天喪我也，中計被擒。西夏兵群龍無首，樹倒猢猻散，克夷門不攻自破。

　　蒙古大軍乘勝圍住了中興府。西夏人頓時亂作一團，老皇派人向金國求救。金國皇帝竟愚蠢到連唇亡齒寒的道理也不懂，還自作聰明地說：敵人互相攻打，我們正好漁翁得利，這是大金國的福份啊！他在這邊幸災樂禍，那邊的蒙古軍已炸破黃河大壩，水淹中興府。可黃河水畢竟不長眼睛，固然淹了中興府，同時也滔滔灌進了蒙古軍營，形勢對蒙古軍十分不利，潮濕的泥澤，不適合馬戰。但成吉思汗害怕軍心混亂，隱瞞了軍情，反而派人入城勸降。

　　膽小懦弱的西夏王不察實情，竟一口答應投降，并把自己的女兒獻給成吉思汗，從此對蒙古稱臣。

　　征服了西夏，成吉思汗把矛頭直指全國。成吉恩汗家族與全國是世仇，他的祖先先后死于全國人之手。臨出征前，成吉思汗登上了大雪山之巔，跪在地上向長生天祭拜了3天3夜，祈禱說：長生天啊！金狗殺害了我幾位親人，他們在九泉之下呼喚我報仇！請長生天賜我無故的鐵騎，讓我親手殺掉仇人，好讓親人們瞑目！這樣，成吉思汗豎起了為祖先報仇的大旗，向

　　金國進軍了。

　　金國的皇帝完顏永濟懦弱無能，優柔寡斷沒有主見。成吉思汗對他頗為藐視，曾對著金國的方向唾口水說：我以為中原的皇帝是無上神人所做，這樣的懦夫竟也能做君主！當成吉思汗大軍壓境時，這個懦弱的皇帝整天魂不守舍，提心吊膽，竟嚇得不敢臨朝。

　　1211年7月，成吉思汗率領的一支軍隊以哲別為先鋒，攻克了烏沙堡。秋天，哲別奉命攻打東京城（今河南開封），但大軍到了東京卻未圍城，蒙古兵放出風說，后援跟不上，軍糧和馬料都不足，于是就慢慢地撤退了。這個消息傳進了東京城，城里軍民都認為蒙古軍隊已經回去了，走得很遠了。這樣，守軍漸漸地松懈了下來。哲別是一個智勇雙全的人，他退了50里之后，估計守軍已確信蒙古軍隊退遠了，便留下糧草輜重，挑了些精兵駿馬，日夜兼程，直撲東京城，出其不意地一舉攻下東京城。守兵還在香甜的夢中，稀里糊涂地束手就擒，還以為自己人在開玩笑。