OECD公司治理準則
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OECD公司治理準則
1. 有效的公司治理結構所要確保的基礎
公司治理結構將促進市場的透明化和高效率，并對法律的規范，以及監管權、制定規則權和執行權各自責任的明確界定之間進行協調。
(1) 公司治理結構隨著這樣一個觀念而發展：它的影響波及整個經濟的成效和市場的完善，促進市場參與者提高市場的透明度和效率。
(2) 在一定的范圍內影響到公司治理結構實踐的法律和規章要求，應當在法律規定、透明度、可操作性上協調一致。
(3) 在一定范圍內劃分不同職權的責任，應該是明確無誤的、并確保公眾利益的實現。
(4) 監管的、制定規則的、實施操作的職權，應當具有各自的權威、完整性和資源，以便用專業化和客觀的方式來完成他們各自的職責。而且它們之間的劃分應該是及時的、透明的和有充分說明的。
股東的權利和所有權作用的關鍵
公司治理結構應當保護和促進股東權利的行使
(5) 基本的股東權利應該包括以下幾個方面：①所有權注冊的安全方法;②轉讓和交易股票;③及時、定期地從企業得到相關和真實的信息資料;④參加股東大會和參與投票表決;⑤選舉和撤換董事會成員;⑥分享企業利潤。
(6) 股東應該具有參與權、充分告知權、有關企業重大改變的決策權。這些重大改變包括：①修改法規、公司章程、其他類似的公司管理文件;②授權增發股份;③特別交易，包括轉讓全部或大部分資產、而這將造成公司被出售的結果。
(7) 股東應具備有效的參與機會、能夠在股東大會上投票、應當被告知投票規則包括投票程序，這將決定股東大會的正常舉行。
i. 股東應當及時收到關于股東大會舉行的日期、地點、議程等充分的信息，也包括關于會議決定的事項的充分及時的信息。
ii. 股東應當有機會對董事會提出問題，包括對于年度審計報告、在股東大會議程中增加項目、對提議的決議案、對于適當的限制條件等問題。
iii. 在公司治理決策的關鍵點上，例如選舉和任命董事會成員，有效的股東參與應該被推進。在董事會成員和關鍵經理人員的薪酬政策上，股東應該能夠使得他們的觀點被大家知道。對董事會成員和員工的報酬安排的公正程度應當是股東核準的前提。
iv. 股東可以親自投票、也可以缺席投票，兩者都賦予投票結果以同等效力。
(8) 使某些股東獲得與他們所有權不成比例的控制地位的資本結構和安排，應當被披露。
(9) 公司控制權市場應被允許以有效率和高透明的方式運作。
i. 用來規范在資本市場上獲得公司控制權和非常規交易，如購并、公司主要資產的出售等的規則和程序，應該明確制定和披露，以便投資者理解他們的權利和追索權。交易應該在透明的價格和公平的條件下進行，以便所有股東依照他們的類別保護他們的權利。
ii. 反購并機制不應用于使經營層和董事會免受監督。
(10)所有股東、包括機構投資者，行使自己的所有權應當變得更容易。
i. 機構投資者在受托人的地位上的行為，應該公開他們涉及投資的全部公司治理和投票的'策略，包括決定使用他們投票權的適當程序。
ii. 機構投資者在受托人的地位上的行為，應該披露他們如何應對那些具體的利益沖突，而這些沖突可能影響到他們投資的關鍵所有權的行使。
(11)股東、包括機構股東，除了防止濫用之外，應當準許對有關股東的基本權利在諸如本準則中的定義等方面進行相互協商。
2. 股東的公平待遇
公司治理結構應當保證所有股東的公平待遇，包括少數股東和國外的股東。所有的股東都應該在他們的權利受損時獲得有效的補償的機會。
(1) 同一類別、同一系列的股東應當得到同樣的公平待遇。
i. 在同一類別任何系列內，所有的股份都應該具有同樣的權利。所有的投資者在他們購買之前都應該獲得有關全部類別和系列股份所賦有的權利的信息。在投票權上的任何改變都應該由受到負面影響的股份類別核準。
ii. 對于控股股東濫用行為造成的利益上的直接或間接傷害，小股東應當受到保護，并且應該有有效的補償方法。
iii. 選舉應該在有表決權的股權所有者協商同意的方式上由托管人和代理人投票。
iv. 對遠程投票的妨礙應當被去除。
v. 普通股東大會的過程和程序應該對所有股東都公平對待。公司程序不應使得投票過分復雜困難和花費昂貴。
(2) 內部交易和濫用的私利交易應該被禁止。
(3) 在直接影響到企業的任何交易或事件中，無論董事會成員和關鍵經營人員直接、間接或在第三方利益上對于董事會具有實質性利益的，都應當被要求公開。
4.利益相關者的角色
公司治理結構將認可法律和互相協商賦予利益相關者的權利，并且鼓勵企業和利益相關者在創造財富、工作機會和持續推動企業財務健康等方面積極合作。
(1) 通過法律和互相協議賦予利益相關者的權利受到尊重。
(2) 利益相關者的利益受到法律的保護，在他們的權利受到損害時應當獲得有效補償的機會。
(3) 提高員工參與程度的機制應當被允許發展。
(4) 在公司治理過程中利益相關者參與的地方，在及時和有規則的基礎上，他們應該有渠道獲得恰當的、充分的、可靠的信息。
(5) 利益相關者，包括個別員工和他們的代表，應該能夠自由地交換他們關于對董事會違法和不道德行為的看法，在做這些時他們的權利不應受到損害。
(6)公司治理結構應當被一個有效的破產機制和債權實施機制所補充。
5.信息披露和透明度
公司治理結構應該保證公司所有重大事件及時地、準確地得到披露，包括財務狀況、業績、所有權和公司治理的情況。
(1) 披露將包括、但不限制于以下重要信息：
i. 公司財務和業績狀況;
ii. 公司經營目標;
iii. 主要股權和投票權;
iv. 對董事會成員和關鍵經營人員的薪酬政策，和董事會成員的信息，包括他們的資格、選擇程序、在其他公司兼任董事情況以及他們是否被董事會確認為獨立董事;
v. 關聯交易;
vi. 可預期的風險因素;
vii. 關于員工和其他利益相關者的問題。
viii. 治理結構和政策，包括公司治理規范或政策的詳細內容，以及它們實施的程序。
(2) 信息應該按照高質量的會計、財務和非財務公告的標準制作和披露。
(3) 年度審計報告應當由獨立的、有能力的、有資格的審計師制作，以便給董事會和股東提供一個外部的客觀的保證，財務報告應在尊重事實的基礎上公正地描繪公司的財務狀況和業績。
(4) 外部審計師應對股東負責，并對公司負有義務，在審計中具備專業審慎的素養。
(5) 信息傳播的途徑應確保信息使用者能夠平等、及時、便捷地獲取信息。
(6) 公司治理結構應當被一個有效的方法所補充，這就是提供和推廣分析報告、或者由分析員、經紀人、評估中介等提供建議。由于這些分析報告和建議關系到投資者的決策，因此在其中不應該出現有損于其公正性的重大利益沖突。
6.董事會的責任
公司治理結構應確保董事會對公司的戰略指導和對經營管理層的有效監督,同時確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。
(1) 董事會成員的行為應當建立在一個充分可靠信息的基礎上，忠實誠信、勤勉盡責、根據公司和股東的最大利益履行職責。
(2) 如果董事會的決策可能對不同的股東團體產生不同影響，董事會應該平等地對待所有股東。
(3) 董事會應該具有很高的倫理標準。它應當充分考慮到利益相關者的利益。
(4) 董事會應該履行以下一些關鍵職能：
i. 審查和指導制定公司戰略、重要的行動計劃、風險對策、年度預算和商業計劃、制定績效目標、監督目標的執行和企業績效的實現、監督重要的資金支出、收購和出售等行為。
ii. 監控公司的治理實踐成效，在需要的時候加以方向上的干預。
iii. 選擇、確定報酬、監控關鍵的經營主管人員，在必要的時候、更換關鍵的經營主管人員;監督更替計劃。
iv. 協調關鍵經營主管人員和董事會的薪酬，使之與公司和股東長期利益保持一致。
v. 保證董事會的選聘和任命過程的正規化、透明性。
vi. 監管經營層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突，這包括公司財產的濫用和關聯交易中的舞弊行為
vii. 確保公司的會計、財務(包括獨立的審計)報告的真實性，確保恰當的控制系統到位，特別是風險管理系統、財務和運作控制，確保按照法律和相關標準執行。
viii. 監督信息披露和對外溝通的過程。
(5) 董事會對公司事務，應該能夠行使客觀獨立的判斷。
i. 董事會應該考慮指派足夠數量的、有能力的非執行董事，對潛在的利益沖突的事項行使客觀獨立判斷的任務。這些關鍵的責任例子是確保財務和非財務報告的完整性、審核關聯交易、任命董事會成員、確定關鍵經營主管人員和董事會的報酬等。
ii. 當董事會專業委員會設立時，他們的任命、構成和工作程序應該定義明確并由董事會公告。
iii. 董事會成員應該承諾有效地履行他們的職責。
(6)為了履行他們的職責，董事會成員應該有渠道掌握準確的、關鍵、及時的信息。
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