中國上市公司治理準則

　　為規范證券市場發展，保護投資者權益，提高我國上市公司的質量，制定了中國上市公司治理準則，下面是準則的詳細內容，歡迎閱讀。

　　中國上市公司治理準則

　　為規范證券市場發展，保護投資者權益，提高我國上市公司的質量，促進上市公司規范運作, 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律法規的規定，制定《上市公司治理準則》(以下簡稱《準則》)。本《準則》適用于中國境內的上市公司。各上市公司必須按照《準則》規定的公司治理標準，根據自身的特點和需要，制定適合本公司的最佳作法, 完善公司治理結構, 提升公司治理水準。

　　第一章平等對待所有股東，保護股東合法權益

　　(一)保護股東合法權益

　　第一條公司治理的基本目標是保護股東權益。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規規定的基本權益。

　　第二條為了最大限度地保護股東權益，公司應建立能夠確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與決定權的公司治理結構。

　　(二)平等對待所有股東

　　第三條公司的治理結構應保證公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。股東按其所持有股份的類別(如優先股、普通股等)享有平等的權利，并承擔相應的義務。

　　第四條禁止公司股東和內幕人員進行內幕交易和損害公司和股東利益的關聯交易。

　　(三)健全股東大會的議事規則和決策程序

　　第五條上市公司應當制定內容完備的股東大會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、對外公告、關聯股東的回避制度、股東大會的授權原則等;對需要由類別股東大會決定的事項，須嚴格按相關的議事規則執行。

　　第六條上市公司應在公司章程中明確決策程序。股東大會應該通過公正、公開的方式作出決議。股東大會的時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。

　　第七條董事會應認真研究、仔細安排股東大會議題。股東大會應該給予每個議題予以合理的討論時間。

　　第八條股東大會決議的內容應當符合法律、行政法規的規定。股東大會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權依法提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　(四)鼓勵股東參與公司治理

　　第九條股東作為公司的所有者，應積極參與公司治理，并依法在股東大會上行使投票權。公司應該在保證股東大會合法、有效、安全的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。

　　第十條股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

　　第十一條公司董事會和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權，投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人提供充分的信息。

　　第十二條鼓勵機構投資者在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。

　　(五)規范控股股東和上市公司之間的關系

　　第十三條控股股東(包括集團公司、授權投資的機構、實際控制人等，下同)對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其投資的上市公司應嚴格按法律規定行使出資人的權利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

　　第十四條除自然人以外的控股股東應通過向上市公司股東大會派出股權代表行使股東權利，股權代表按照該控股股東的決定在股東大會上行使投票權。

　　第十五條控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，要嚴格遵循法律、行政法規、公司章程規定的程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準手續，不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。

　　第十六條上市公司的重大決策，應由股東大會依法作出。控股股東不得直接干預上市公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害上市公司及其他股東的權益。

　　第十七條控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

　　第十八條上市公司人員和管理層應獨立于控股股東?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事應通過股東大會等規定的程序，并保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。控股股東除董事之外的其他人員不得兼任上市公司執行人員(包括總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書等)。

　　上市公司的董事會、經理層及相應的管理機構應功能健全、獨立運作。控股股東不得干預上市公司內部機構的設立和運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系，不得向上市公司及其下屬機構下達有關經營情況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨立性。

　　第十九條控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰。上市公司應當擁有獨立的生產、供銷系統。

　　第二十條上市公司財務應獨立于控股股東。上市公司應按照有關法律、行政法規的要求建立健全財務、會計管理制度，在人員、機構、核算等方面與控股集團公司分開，獨立在銀行開戶及對外結算，依法獨立進行納稅申報和繳納。

　　(六)規范關聯交易

　　第二十一條要規范上市公司與股東及其關聯企業之間的關聯交易。上市公司與股東及其關聯企業之間的關聯交易應當遵循所簽訂的協議，協議內容應貫徹公允、穩定、明確具體的原則，并有明確的定價、支付、權利義務、違約責任等條款。上市公司應將該協議的訂立、變更、終止或事實不履行等事項予以披露。

　　第二十二條股東不得采取壟斷采購、銷售業務渠道等方式干預上市公司的生產經營。關聯交易活動應遵循商業原則,做到公正、公平、公開，并要充分披露已采取或將采取的保證交易公允的有效措施。關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或取費的標準，上市公司應對此予以披露。

　　第二十三條股東不得以各種形式占用或轉移上市公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯單位提供經濟擔保。

　　(七)鼓勵股東進行民事訴訟

　　第二十四條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益，或董事、監事、高級管理人員履行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，股東有權要求賠償損失。鼓勵股東按照法律、法規的規定，通過提起民事訴訟的方式獲得賠償。