有限責任公司公司治理準則

　　有限責任公司公司治理準則規(guī)定股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。下面是詳細內(nèi)容，歡迎大家閱讀。

　　有限責任公司公司治理準則

　　第一章　股東與股東會

　　第一節(jié)　股東權(quán)利

　　第一條　股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　第二條　公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

　　第三條　股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

　　第四條　股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔賠償責任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

　　第二節(jié)　股東會的規(guī)范

　　第五條　根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程序遵照下列規(guī)則進行：

　　1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會議召開前十五日通知全體股東;

　　2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題;

　　3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行;

　　4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。

　　第六條　董事會應(yīng)認真審議并安排股東會審議事項。股東會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。

　　第七條　公司應(yīng)當嚴格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會對董事會的授權(quán)內(nèi)容。

　　第八條　公司應(yīng)在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。

　　第九條　股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進行表決，兩者具有同樣的法律效力。

　　第十條　按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務(wù)保證會議的合法性和有效性。

　　第十一條　公司董事會應(yīng)當在會議召開前，向股東充分披露信息。

　　第三節(jié)　關(guān)聯(lián)交易

　　第十二條　公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

　　第十三條　公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。

　　第十四條　公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。

　第二章　控股股東與公司

　　第一節(jié)　控股股東行為的規(guī)范

　　第十五條　控股股東應(yīng)當注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　第十六條　控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但應(yīng)當根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。

　　第十七條　控股股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。

　　第十八條　控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

　　第十九條　控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù);不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。

　　第二十條　公司的重大決策應(yīng)由股東會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。

　　第二節(jié)　公司的獨立性

　　第二十一條　控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。

　　第二十二條　公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

　　第二十三條　控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。

　　第二十四條　公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。

　　第二十五條　公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

　　第二十六條　公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。