制定公司章程的幾個建議

　　近日，CN人才網(wǎng)小編給大家講講制定公司章程的幾個建議，希望對大家有幫助。

1.制定一份適合的章程對于公司正常運營、減少創(chuàng)業(yè)風險有著重要幫助。

　　實務中，很多投資者在設立公司時會委托代理企業(yè)注冊的公司代辦公司設立手續(xù)，而代理企業(yè)注冊的公司的工作目標就是盡快完成公司的設立登記，不可能也沒能力就公司章程的制定對投資者進行必要的指導，因而他們通常使用工商局提供的公司章程示范文本，而示范文本通常只是羅列公司法中的相關(guān)規(guī)定，并無針對性的規(guī)定，以致投資者產(chǎn)生糾紛時無章可循。因此，在公司創(chuàng)立之初，制定一份適用性強的公司章程非常重要。

　　創(chuàng)業(yè)者應當根據(jù)實際情況確定公司章程的內(nèi)容，對于任意性條款，建議創(chuàng)業(yè)者依據(jù)自身需要約定相應的內(nèi)容，最大程度地保護自身的權(quán)益，防范法律風險。通常而言，在制定章程時可以考慮的因素包括：

　　(1)章程應根據(jù)股東的特點和持股比例而定

　　制定章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權(quán)利、地位的過程。

　　如果公司的股東并非一個，則需要根據(jù)在公司中的持股比例來爭取對自己有利的約定。從某種程度上講，章程條款的設置，實際上是股東利益博弈的結(jié)果。

　　例如，如果創(chuàng)業(yè)者是公司的小股東，擴大股東會表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的話語權(quán)。如果公司章程規(guī)定，重大事項均需全體股東一致同意或者80%以上表決權(quán)才能通過，則小股東將在公司運營中占有一定的地位。當然，如果擴大小股東的話語權(quán)，必然會損害公司的運行效率，在一個股東人數(shù)眾多、股權(quán)比例分散的公司，如在章程中約定大部分事項的決定需經(jīng)公司股東會絕大多數(shù)表決權(quán)通過，則該公司的運行必然是沒有效率的。

　　(2)章程的制定需要考慮公司的管理模式

　　如果公司是由股東直接進行管理，即股東同時擔任公司的管理人員，則可以適當放開管理人員的權(quán)限;如果公司將外聘專業(yè)的管理團隊進行管理，則需要就管理團隊的管理權(quán)限作出詳盡的規(guī)定。

　　(3)章程應根據(jù)公司的行業(yè)特點制定

　　公司所處的行業(yè)不同，決策與執(zhí)行的要求也不同，章程相關(guān)的規(guī)定也應不同。例如，在一個要求及時、快速決策的行業(yè)內(nèi)，或在一個充滿冒險與機遇的市場中，公司的管理職權(quán)應更多地下放給公司經(jīng)營管理層;而在一個需要謹慎從事的行業(yè)內(nèi)，公司的管理職權(quán)則應更多地集中于股東會。

　　2.章程中可自主約定的條款細節(jié)分享。

　　章程制作過程中，應當更加關(guān)注可自由約定的事項，我們根據(jù)實踐中總結(jié)的經(jīng)驗，提出以下建議，供創(chuàng)業(yè)者參考：

　　(1)關(guān)于公司向其他企業(yè)投資或擔保事宜

　　公司章程中應當明確規(guī)定股東會或者董事會關(guān)于投資或擔保事宜的決議程序，同時還應規(guī)定公司對外投資或者擔保的總額以及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額以及相應的表決機制。

　　(2)關(guān)于股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)

　　我國《公司法》對股東會、董事會、監(jiān)事會“三會”職權(quán)均有明確規(guī)定，但是除了這些明確的職權(quán)外，還可以進一步規(guī)定“三會”的其他職權(quán)，例如可以規(guī)定股東會有權(quán)決議公司對外投資事宜;股東會有權(quán)同意董事、高級管理人員與本公司訂立合同或者進行交易等。

　　有限公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：*****廣告有限公司

　　第三條 公司住所：230號

　　第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　股東名稱(姓名)證件號(身份證號)

　　甲*** *********************

　　乙*** *********************

　　第五條 經(jīng)營范圍：從事各類廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營許可，憑許可證經(jīng)營)

　　第六條 經(jīng)營期限：20年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

　　第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　股東名稱(姓名)認繳情況 實繳情況

　　認繳出資額出資方式 認繳期限實繳出資額 出資方式出資時間

　　貨幣 實物貨幣 實物

　　甲

　　乙

　　第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。

　　第十三條 股東的權(quán)利：

　　一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

　　二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認購權(quán);

　　六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十四條 股東的義務：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款;

　　第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。