制定公司章程的幾個建議
近日，CN人才網小編給大家講講制定公司章程的幾個建議，希望對大家有幫助。
1.制定一份適合的章程對于公司正常運營、減少創業風險有著重要幫助。
實務中，很多投資者在設立公司時會委托代理企業注冊的公司代辦公司設立手續，而代理企業注冊的公司的工作目標就是盡快完成公司的設立登記，不可能也沒能力就公司章程的制定對投資者進行必要的指導，因而他們通常使用工商局提供的公司章程示范文本，而示范文本通常只是羅列公司法中的相關規定，并無針對性的規定，以致投資者產生糾紛時無章可循。因此，在公司創立之初，制定一份適用性強的公司章程非常重要。
創業者應當根據實際情況確定公司章程的內容，對于任意性條款，建議創業者依據自身需要約定相應的內容，最大程度地保護自身的權益，防范法律風險。通常而言，在制定章程時可以考慮的因素包括：
(1)章程應根據股東的特點和持股比例而定
制定章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權利、地位的過程。
如果公司的股東并非一個，則需要根據在公司中的持股比例來爭取對自己有利的約定。從某種程度上講，章程條款的設置，實際上是股東利益博弈的結果。
例如，如果創業者是公司的小股東，擴大股東會表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的話語權。如果公司章程規定，重大事項均需全體股東一致同意或者80%以上表決權才能通過，則小股東將在公司運營中占有一定的地位。當然，如果擴大小股東的話語權，必然會損害公司的運行效率，在一個股東人數眾多、股權比例分散的公司，如在章程中約定大部分事項的決定需經公司股東會絕大多數表決權通過，則該公司的運行必然是沒有效率的。
(2)章程的制定需要考慮公司的管理模式
如果公司是由股東直接進行管理，即股東同時擔任公司的管理人員，則可以適當放開管理人員的權限;如果公司將外聘專業的管理團隊進行管理，則需要就管理團隊的管理權限作出詳盡的規定。
(3)章程應根據公司的行業特點制定
公司所處的行業不同，決策與執行的要求也不同，章程相關的規定也應不同。例如，在一個要求及時、快速決策的行業內，或在一個充滿冒險與機遇的市場中，公司的管理職權應更多地下放給公司經營管理層;而在一個需要謹慎從事的行業內，公司的管理職權則應更多地集中于股東會。
2.章程中可自主約定的條款細節分享。
章程制作過程中，應當更加關注可自由約定的事項，我們根據實踐中總結的經驗，提出以下建議，供創業者參考：
(1)關于公司向其他企業投資或擔保事宜
公司章程中應當明確規定股東會或者董事會關于投資或擔保事宜的決議程序，同時還應規定公司對外投資或者擔保的總額以及單項投資或者擔保的數額的限額以及相應的表決機制。
(2)關于股東會、董事會、監事會的職權
我國《公司法》對股東會、董事會、監事會“三會”職權均有明確規定，但是除了這些明確的職權外，還可以進一步規定“三會”的其他職權，例如可以規定股東會有權決議公司對外投資事宜;股東會有權同意董事、高級管理人員與本公司訂立合同或者進行交易等。
有限公司章程范本
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：*****廣告有限公司
第三條 公司住所：230號
第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
股東名稱(姓名)證件號(身份證號)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五條 經營范圍：從事各類廣告的制作、發布。(涉及經營許可，憑許可證經營)
第六條 經營期限：20年。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額
第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。
第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。
股東名稱(姓名)認繳情況 實繳情況
認繳出資額出資方式 認繳期限實繳出資額 出資方式出資時間
貨幣 實物貨幣 實物
甲
乙
第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第十三條 股東的權利：
一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權;
三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資;
五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權;
六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產。
第十四條 股東的義務：
一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;
四、 遵守公司章程規定的各項條款;
第十五條 出資的轉讓：
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。
三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
本文來源：http://www.nvnqwx.com/gongwen/gongzuojihua/2794973.htm