制定公司章程的幾個(gè)建議

　　近日，CN人才網(wǎng)小編給大家講講制定公司章程的幾個(gè)建議，希望對(duì)大家有幫助。

1.制定一份適合的章程對(duì)于公司正常運(yùn)營(yíng)、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)有著重要幫助。

　　實(shí)務(wù)中，很多投資者在設(shè)立公司時(shí)會(huì)委托代理企業(yè)注冊(cè)的公司代辦公司設(shè)立手續(xù)，而代理企業(yè)注冊(cè)的公司的工作目標(biāo)就是盡快完成公司的設(shè)立登記，不可能也沒能力就公司章程的制定對(duì)投資者進(jìn)行必要的指導(dǎo)，因而他們通常使用工商局提供的公司章程示范文本，而示范文本通常只是羅列公司法中的相關(guān)規(guī)定，并無針對(duì)性的規(guī)定，以致投資者產(chǎn)生糾紛時(shí)無章可循。因此，在公司創(chuàng)立之初，制定一份適用性強(qiáng)的公司章程非常重要。

　　創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況確定公司章程的內(nèi)容，對(duì)于任意性條款，建議創(chuàng)業(yè)者依據(jù)自身需要約定相應(yīng)的內(nèi)容，最大程度地保護(hù)自身的權(quán)益，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。通常而言，在制定章程時(shí)可以考慮的因素包括：

　　(1)章程應(yīng)根據(jù)股東的特點(diǎn)和持股比例而定

　　制定章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權(quán)利、地位的過程。

　　如果公司的股東并非一個(gè)，則需要根據(jù)在公司中的持股比例來爭(zhēng)取對(duì)自己有利的約定。從某種程度上講，章程條款的設(shè)置，實(shí)際上是股東利益博弈的結(jié)果。

　　例如，如果創(chuàng)業(yè)者是公司的小股東，擴(kuò)大股東會(huì)表決事項(xiàng)的比例要求，就等于為自己爭(zhēng)取今后的話語(yǔ)權(quán)。如果公司章程規(guī)定，重大事項(xiàng)均需全體股東一致同意或者80%以上表決權(quán)才能通過，則小股東將在公司運(yùn)營(yíng)中占有一定的地位。當(dāng)然，如果擴(kuò)大小股東的話語(yǔ)權(quán)，必然會(huì)損害公司的運(yùn)行效率，在一個(gè)股東人數(shù)眾多、股權(quán)比例分散的公司，如在章程中約定大部分事項(xiàng)的決定需經(jīng)公司股東會(huì)絕大多數(shù)表決權(quán)通過，則該公司的運(yùn)行必然是沒有效率的。

　　(2)章程的制定需要考慮公司的管理模式

　　如果公司是由股東直接進(jìn)行管理，即股東同時(shí)擔(dān)任公司的管理人員，則可以適當(dāng)放開管理人員的權(quán)限;如果公司將外聘專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理，則需要就管理團(tuán)隊(duì)的管理權(quán)限作出詳盡的規(guī)定。

　　(3)章程應(yīng)根據(jù)公司的行業(yè)特點(diǎn)制定

　　公司所處的行業(yè)不同，決策與執(zhí)行的要求也不同，章程相關(guān)的規(guī)定也應(yīng)不同。例如，在一個(gè)要求及時(shí)、快速?zèng)Q策的行業(yè)內(nèi)，或在一個(gè)充滿冒險(xiǎn)與機(jī)遇的市場(chǎng)中，公司的管理職權(quán)應(yīng)更多地下放給公司經(jīng)營(yíng)管理層;而在一個(gè)需要謹(jǐn)慎從事的行業(yè)內(nèi)，公司的管理職權(quán)則應(yīng)更多地集中于股東會(huì)。

　　2.章程中可自主約定的條款細(xì)節(jié)分享。

　　章程制作過程中，應(yīng)當(dāng)更加關(guān)注可自由約定的事項(xiàng)，我們根據(jù)實(shí)踐中總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)，提出以下建議，供創(chuàng)業(yè)者參考：

　　(1)關(guān)于公司向其他企業(yè)投資或擔(dān)保事宜

　　公司章程中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會(huì)或者董事會(huì)關(guān)于投資或擔(dān)保事宜的決議程序，同時(shí)還應(yīng)規(guī)定公司對(duì)外投資或者擔(dān)保的總額以及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額以及相應(yīng)的表決機(jī)制。

　　(2)關(guān)于股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　我國(guó)《公司法》對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“三會(huì)”職權(quán)均有明確規(guī)定，但是除了這些明確的職權(quán)外，還可以進(jìn)一步規(guī)定“三會(huì)”的其他職權(quán)，例如可以規(guī)定股東會(huì)有權(quán)決議公司對(duì)外投資事宜;股東會(huì)有權(quán)同意董事、高級(jí)管理人員與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易等。

　　有限公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：*****廣告有限公司

　　第三條 公司住所：230號(hào)

　　第四條 公司由2個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　股東名稱(姓名)證件號(hào)(身份證號(hào))

　　甲*** *********************

　　乙*** *********************

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：從事各類廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營(yíng)許可，憑許可證經(jīng)營(yíng))

　　第六條 經(jīng)營(yíng)期限：20年。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額

　　第七條 公司注冊(cè)資本為20萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　股東名稱(姓名)認(rèn)繳情況 實(shí)繳情況

　　認(rèn)繳出資額出資方式 認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額 出資方式出資時(shí)間

　　貨幣 實(shí)物貨幣 實(shí)物

　　甲

　　乙

　　第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

　　第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條 股東的權(quán)利：

　　一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

　　二、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　六、 公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十四條 股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

　　二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款;

　　第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。