股權糾紛民事上訴狀
隨著經濟的發展,越來越多的公司成立,但是股東之間或股東與非股東之間時常發生股東權糾紛,股權轉讓的糾紛等,那么,今天小編給大家介紹的就是股權糾紛民事上訴狀,希望對大家有幫助。
股權糾紛民事上訴狀1
上訴人(一審原告):劉xx(姓氏已做修改,下同),男,1xxxxx年x月xx日生,xx族,住邯鄲市xx區xx·xx社區xx號。
被上訴人(一審被告):xx房地產開發集團有限公司。住所地:邯鄲市xx大街xx物業大廈。
法定代表人:李xx(姓氏已做修改,下同),職務:董事長
被上訴人(一審被告):李xx(姓氏已做修改,下同),男,1xxxxx年x月xx日生,漢族,住邯鄲市展覽·xx號。
上訴人因股東會決議效力糾紛一案,不服邯鄲市xx區人民法院作出的(xxxxxx)x民初字第xx號民事判決書,現依法提起上訴。
上訴請求:
1.請求二審法院依法撤銷邯鄲市xx區人民法院作出的(xxxxxx)x民初字第xx號民事判決書。
2.請求二審法院在查清事實的基礎上,依法改判。
3.請求二審法院判決被上訴人承擔本案全部訴訟費用。
上訴理由:
一、原裁判認定xxxxxx年7月3日第三次股東大會股權內部轉讓有效顯屬錯誤。
一審法院查明xxxxxx年7月3日下午3時,xx公司召開全體股東大會,會議應到2xxx人,實到26人。會議通過了上訴人劉xx在內的1xxx個自然人股東將其持有的股權以不等額出資轉讓給李xx的事實。據此,股東大會決議是在極短的時間內作出的。基于常理,我們不難想象:在公司實際價值?有進行評估的情況下,上訴人等轉讓方在?有深厚的財經知識背景的情況下,很難判斷得知其轉讓的?一份額實際價值到底是多少,繼而導致其在公司負責人李xx的壓力下,匆促簽字同意以極低的價格轉讓股權,蒙受巨大經濟損失。
依據最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)第72條規定:“一方當事人利用優勢或者利用對方?有經驗,致使雙方的權利與義務明顯Υ反公平、等價有償原則的,可以認定為顯失公平。”據此,一審法院對上訴人股權轉讓行為效力的確認顯屬錯誤,應予改判。
二、原裁判認定xxxxxx年7月3日第四次股東大會做出的增資擴股決議有效顯屬不當。
一審法院查明xxxxxx年7月3日下午3時在xx公司召開第三次股東大會并做出決議之后,又Υ反《中華人民共和國公司法》第42條規定,即召開股東大會,需在會議召開十五日前通知全體股東,但,章程或全體股東另有約定的除外。在?有履行通知義務,又缺乏章程明確規定、且δ得到全體股東全部認可的情況下緊鑼密鼓的再次召開第四次股東會,其目的昭然若揭——不給股東考慮股東會決議內容的時間,逼迫股東同意決議。結果正中被告下懷,出席股東在迷?、催促中草率簽字同意。
依據《中華人民共和國公司法》第三十五條的規定:“公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。”本案中,原股東應到2xxx人,實到26人,而被上訴人并?有在舉證期限內提供δ到3人股東同意不按出資比例優先認繳出資的相關證據,由此可見,此決議內容嚴重侵犯其他股東合法權益,應屬無效。
三、被上訴人李xx憑借董事長職務優勢,倉促召開股東大會,利用上訴人等股東缺乏經驗、?有充足時間考慮決議內容的契機,威嚇、督促股東在股東大會決議上簽字的行為顯屬惡意,對上訴人的損失應當給予相應賠償。
綜上所述,一審法院適用法律錯誤,特依《民事訴訟法》第147條的規定,提起上訴,請予改判,是為公允。
此致
邯鄲市中級人民法院
上訴人:劉xx
xx年x月x日
股權糾紛民事上訴狀2
上訴人一:郎XX,男,1xxx51年xxx月1xxx日出生,漢族
上訴人二:郎X,男,1xxx77年5月日出生,漢族
被上訴人一:王XX,男,1xxx6xxx年xxx月2xxx日出生,漢族
被上訴人二:查XX,男,1xxx70年xxx月22日出生,漢族
上訴請求:
撤銷原(xxx2)銅中民二初字第00063號判決,并依法改判:
1、被上訴人一向上訴人支付欠款5xxx0萬元。
2、被上訴人一向上訴人支付違約金315萬元。
3、被上訴人二對被上訴人一所欠上訴人的所有債務(本金及違約金)承擔連帶償還責任。
(注:第1項與第2項合計為xxxxxx5萬元。)
4、兩被上訴人承擔一、二審全部訴訟費用。
事實與理由:
上訴人郎XX、郎X與被上訴人王XX于xxx1年xxx月21日簽訂一份《企業資產轉讓協議》(以下稱《轉讓協議》),《轉讓協議》約定:由郎XX、郎X向王XX轉讓安徽銅陵華新礦業有限公司所屬的安徽銅陵華新礦業有限公司大明鉛鋅礦(以下稱大明鉛鋅礦)的全部資產,包括企業名稱權、企業占地、房產、供電設施、設備等;轉讓價款為人民幣1050萬元,于《轉讓協議》簽訂之日付500萬元整(王前勝已支付),余款550萬元在xxx1年10月20日前一次性付清;大明鉛鋅礦在工商登記變更手續辦理之前的的一切債權債務,由郎XX、郎X負責;協議生效后,任何一方出現違約,需在違約責任確定后的十五天內按《轉讓協議》總價款的30%向對方支付違約金,等等。
《轉讓協議》簽訂后,郎XX、郎X按照約定辦理移交手續,并進行相應的工商變更登記。然而,王XX未按照約定的時間支付余款。
xxx1年10月1xxx日,王XX就大明鉛鋅礦轉讓款的剩余部分出具《欠條》,寫明:欠甲方(即兩上訴人)礦山轉讓款5xxx0萬元,其中500萬元礦山轉讓款、30萬元利息、50萬元承包款;月底付清,如月底未付,按主合同(即《轉讓協議》)承擔違約責任,等等,被上訴人查XX在該《欠條》上簽名捺印。
由于王XX至今仍未將剩余股權轉讓款支付給郎XX、郎X。故,兩上訴人訴諸安徽省銅陵市中級人民法院(以下簡稱一審法院),要求支付轉讓款及違約金,合計xxxxxx5萬元。一審法院于xxx2年12月11日作出判決,駁回郎X、郎XX的訴訟請求。上訴人不服一審判決,特上訴至貴院。理由如下:
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