漢高祖三年(公元前204年)十月，漢將軍韓信率軍攻趙，穿出井陘口，命令將士背靠大河擺開陣勢，與敵人交戰。韓信以前臨大敵，后無退路的處境來堅定將士拼死求勝的決心，結果大破趙軍。“背水一戰”比喻處于絕境之中，為求生路而決一死戰。

　　《史記·淮陰侯列傳》中說，韓信是楚漢戰爭中的'軍事奇才。漢高祖三年(公元前204年)十月，韓信率數萬新招募的漢軍越過太行山，向東攻打趙國。成安君陳余集中二十萬兵力，占據了太行山以東的咽喉要地井陘口，準備迎戰。井陘口以西，有一條長約百里的狹道，兩邊是山，道路狹窄，是韓信的必經之地。趙軍謀士李左車獻計：正面死守不戰，派兵繞到后面切斷韓信的糧道，把韓信困死在井陘狹道中。陳余不聽，說：“韓信只有幾千人，千里襲遠，如果我們避而不擊，豈不讓諸侯看笑話?”

　　韓信探知消息后，迅速率領漢軍進入井陘狹道，在離井陘口三十里的地方扎下營來。半夜，韓信派兩千輕騎，每人帶一面漢軍旗幟，從小道迂回到趙軍大營的后方埋伏，韓信告誡說：“交戰時，趙軍見我軍敗逃，一定會傾巢出動追趕我軍，你們火速沖進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的紅旗。”其余漢軍吃了些簡單干糧后，馬上向井陘口進發。到了井陘口，大隊渡過綿蔓水，背水列下陣勢，高處的趙軍遠遠見了，都笑話韓信。

　　天亮后，韓信設置起大將的旗幟和儀仗，率眾開出井陘口。陳余率全軍蜂擁而出，要生擒韓信。韓信假裝拋旗棄鼓，逃回河邊的陣地。陳余下令趙軍全營出擊，直逼漢軍陣地。漢軍因無路可退，個個奮勇爭先。雙方廝殺半日，趙軍無法獲勝。這時趙軍想要退回營壘，卻發現自己大營里全是漢軍旗幟，隊伍立時大亂。韓信趁勢反擊，趙軍大敗，陳余戰死，趙王被俘。

　　戰后，有人問：“兵法上說，要背山、面水列陣，這次我們背水而戰，居然打勝了，這是為什么呢?”韓信說：“兵法上不是也說‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’嗎?只是你們沒有注意到罷了。”

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