官渡之戰，曹操殲滅了袁紹的主力部隊，扭轉了袁強曹弱的局面，從而初步奠定了統一北方的基礎。

　　曹操的實力不斷壯大。他雄心勃勃，打算一鼓作氣，把盤踞在南方的劉表和孫權兩大勢力挨個兒消滅，以達到統一全國的目的。他和部下研究了向南擴張的戰略計劃，決定首先攻打劉表。

　　出師前，曹操高級謀士荀彧建議派大軍直出宛城(今河南南陽市)、葉縣(今河南葉縣南)，同時派一支輕騎兵，由水道急行軍，乘敵人不備，攻下州治襄陽(荊州首府)，說這樣方可消滅劉表。

　　曹操采納了荀彧的作戰方案，于公元208 年向南進軍，軍事進展得很順利。

　　事有湊巧，正當曹操的大軍行至半路，荊州牧(牧即一州的長官)劉表病死了。小兒子劉琮繼承了他的職位。這年9 月，曹軍越境到達新野。劉琮被曹軍的浩大聲勢嚇壞了，連忙暗地里派人帶著荊州地圖和戶口冊，到曹營接洽投降。曹軍長驅直入，待守將劉備發現，已來不及組織力量抵抗，劉備只得率領部下慌忙向江陵撤退。

　　劉備本是西漢皇族后代，但枝屬關系已非常疏遠。他父親只做過縣令和州郡屬吏之類的小宮。他小時“與母以販履(鞋)織席為業”，家境并不富裕，和那些同時崛起的軍閥相比，勢力單薄，所以，在軍閥混戰中屢遭挫折，輾轉投靠別人。官渡大戰中袁紹派他率軍擾亂曹軍后方，被曹操打敗后投靠了劉表，劉表讓他帶領一部分軍隊駐扎樊城(今湖北襄陽縣北)，本想利用他來加強荊州首府外圍的防御，不料寶貝兒子不爭氣，瞞著劉備投降曹操，致使劉備連最后一小塊地盤也丟了。

　　劉備雖然沒有固定的地盤，但他“興復漢室”的野心一直沒有死。在荊州時他積極整訓軍隊，網羅人才，以備獨創局面時之需。當時，流亡到荊州去的和荊州本地的士大夫歸附他的很多，著名的大政治家諸葛亮，就是在那時候，經劉備再三邀請而出山的。諸葛亮為劉備奪取天下，制定了總策略：

　　東面聯絡孫權，西面占據荊州和益州(今四川，陜西南部一帶)，南面拉攏夷、越等少數民族，北面抗拒曹操。劉備依計而行，將奪取荊州納入了宏圖大略。但是，當他的部隊撤退到襄陽的時候，有人攔在馬前，勸他乘機襲擊劉琮，占領襄陽，他卻沒有同意。他心里自然明白，此刻攻下襄陽容易，而要守住它可就難了。當時，他顯出頗為動情的樣子說：“劉荊州(劉表是荊州牧，所以尊他為劉荊州)臨終前向我托孤，我決不能貪圖地盤，背信棄義啊!如今我不能保護他的兒子，難道還能去害他么?日后我有何面目見世人吶?請大家繼續趕路，還是退到江陵(今湖北江陵)去吧!”說罷，還特意在劉表墳前哭祭了一番，然后快馬加鞭地走了。

　　荊州的官員和百姓，有很多人跟隨劉備一起向南逃跑。一路上，劉備又收留了不少劉表的部隊和當地百姓，合計十多萬人，光是運載行李和輜重的車輛就有幾千輛。因軍民混雜，行動緩慢，每天只能走十多里路。劉備的部下建議他丟下百姓，輕裝趕路，以便搶先占有江陵。劉備假惺惺地說：“要成就大事，必須以人為本。現在百姓愿意跟隨我，我怎忍心丟開他們不管呢?”但軍情緊迫，他不得不采納諸葛亮的建議：派關羽帶領水軍一萬人，乘船退往江陵，以便接應。

　　江陵是荊州的軍事要地，又有劉表貯存的大量軍用物資。這些，曹操都是知道的。他怕劉備搶先占據江陵，就親自率領五千名精銳騎兵，一天一夜行軍三百里，緊緊追趕劉備。當劉備率領軍民退到當陽(今湖北當陽東)東北的長坂的時候，曹操的.騎兵從背后趕到了。劉備匆忙應戰，被曹軍打得大敗。劉備不得不放棄退往江陵的計劃，也不再顧及跟隨的軍民了。他拋棄所有的輜重，同諸葛亮、張飛、趙云等幾十人，改向側面的漢水撤退。

　　為了阻擋曹軍的追擊，張飛率20 名騎兵斷后。待劉備等人過了長坂橋， 張飛立刻命人將橋掀毀。他睜大眼睛，橫著長矛，立馬河邊，對追來的曹軍大聲喝道：“我是張飛。來吧!我們拚個死活!”曹軍早就聽說張飛十分勇猛，一時又弄不清情況，大家你看我，我看你，誰也不敢跨前一步。這樣，劉備等人才得以脫險。當劉備和部下退到漢津口的時候，正好同關羽率領的水軍會合。他們一起渡過漢水。江夏太守劉琦(劉表長子)也領兵前來接應。

　　于是，兩軍合一，到了夏口(今湖北漢口)。

　　當陽長坂一仗，劉備損失了大半人馬。曹操則順利地占領了江陵，獲得了劉表貯存的大量軍用物資，還收降了一大批軍隊。這下，曹操越發不可一世。在他看來，乘勝追擊，捉拿劉備，乃輕而易舉，即使沿江東下，消滅孫權，也是指日可待的事。

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