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公元前262年，秦昭襄王派大將白起進攻韓國，占領了野王(今河南沁陽)。截斷了上黨郡(治所在今山西長治)和韓都的聯系，上黨形勢危急。上黨的韓軍將領不愿意投降秦國，打發使者帶著地圖把上黨獻給趙國。
趙孝成王(趙惠文王的兒子)派軍隊接收了上黨。過了兩年，秦國又派王龁(音hé)圍住上黨。
趙孝成王聽到#FormatImgID_0#消息，連忙派廉頗率領二十多萬大軍去救上黨。他們才到長平(今山西高平縣西北)，上黨已經被秦軍攻占了。
王龁還想向長平進攻。廉頗連忙守住陣地，叫兵士們修筑堡壘，深挖壕溝，跟遠來的秦軍對峙，準備作長期抵抗的打算。
王龁幾次三番向趙軍挑戰，廉頗說什么也不跟他們交戰。王龁想不出什么法子，只好派人回報秦昭襄王，說：廉頗是個富有經驗的老將，不輕易出來交戰。我軍老遠到這兒，長期下去，就怕糧草接濟不上，怎么好呢?
秦昭襄王請范雎出主意。范雎說：要打敗趙國，必須先叫趙國把廉頗調回去。
秦昭襄王說：這哪兒辦得到呢?
范雎說：讓我來想辦法。
過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，說：秦國就是怕讓年輕力強的趙括帶兵;廉頗不中用，眼看就快投降啦!
他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括小時愛學兵法，談起用兵的.道理來，頭頭是道，自以為天下無敵，連他父親也不在他眼里。
趙王聽信了左右的議論，立刻把趙括找來，問他能不能打退秦軍。趙括說：要是秦國派白起來，我還得考慮對付一下。如今來的是王龁，他不過是廉頗的對手。要是換上我，打敗他不在話下。
趙王聽了很高興，就拜趙括為大將，去接替廉頗。
藺相如對趙王說：趙括只懂得讀父親的兵書，不會臨陣應變，不能派他做大將。可是趙王對藺相如的勸告聽不進去。
趙括的母親也向趙王上了一道奏章，請求趙王別派他兒子去。趙王把她召了來，問她什么理由。趙母說：他父親臨終的時候再三囑咐我說，趙括這孩子把用兵打仗看作兒戲似的，談起兵法來，就眼空四海，目中無人。將來大王不用他還好，如果用他為大將的話，只怕趙軍斷送在他手里。所以我請求大王千萬別讓他當大將。
趙王說：我已經決定了，你就別管吧。
公元前260年，趙括領兵二十萬到了長平，請廉頗驗過兵符。廉頗辦了移交，回邯鄲去了。
趙括統率著四十萬大車，聲勢十分浩大。他把廉頗規定的一套制度全部廢除，下了命令說：秦國再來挑戰，必須迎頭打回去。敵人打敗了，就得追下去，非殺得他們片甲不留不算完。
那邊范雎得到趙括替換廉頗的消息，知道自己的反間計成功，就秘密派白起為上將軍，去指揮秦軍。白起一到長平，布置好埋伏，故意打了幾陣敗仗。趙括不知是計，拼命追趕。白起把趙軍引到預先埋伏好的地區，派出精兵二萬五千人，切斷趙軍的后路;另派五千騎兵，直沖趙軍大營，把四十萬趙軍切成兩段。趙括這才知道秦軍的厲害，只好筑起營壘堅守，等待救兵。秦國又發兵把趙國救兵和運糧的道路切斷了。
趙括的軍隊，內無糧草，外無救兵，守了四十多天，兵士都叫苦連天，無心作戰。趙括帶兵想沖出重圍，秦軍萬箭齊發，把趙括射死了。趙軍聽到主將被殺，也紛紛扔了武器投降。四十萬趙軍，就在紙上談兵的主帥趙括手里全部覆沒了。
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