公元前262年，秦昭襄王按范睢遠交近攻的策略，派大將王龁(hé)進攻韓國，占領了野王城(今河南沁陽)切斷了上黨(治所在今山西長治北)和韓國都城的聯絡。這一來，韓國在上黨的軍隊可就變成了孤軍。

　　孤軍的首領馮亭對將士們說：“我想與其投降秦國，不如投降了趙國。趙國得到了上黨，秦國一定去爭。這樣，趙國就不得不和韓國聯合起來，共同抵抗秦國。”

　　大伙兒全都贊成這個辦法。當時就打發使者帶著上黨的地圖去獻給趙國。這時候趙惠文王已經死了，他兒子即位，就是趙孝成王。藺相如已經告退。平原君趙勝做相國。他帶領五萬人馬去接收上黨后回朝，仍然派馮亭為上黨太守。平原君臨走時，馮亭對他說：“上黨歸了趙國，秦國一定來攻打。公子回去之后，請趙王快派大軍來，才能夠打退秦軍。”

　　平原君回去把所有的經過向趙孝成王報告了。趙孝成王非常高興，天天喝酒慶祝，把抵抗秦國的事擱下了。秦國的大將王隨后就把上黨圍住。馮亭守了兩個月，一直不見趙國的救兵。將士們和老百姓急得沒有辦法，只好開了城門，拼著死命往趙國逃跑。馮亭的殘兵敗將帶著上黨的難民，一直到了長平(今山西高平西北)，這才碰見趙國的大將廉頗率領二十萬大軍來救上黨，可是上黨已經丟了。

　　廉頗和馮亭會合在一起，正打算反攻，秦國的兵馬跟著就到了，一下子把趙國的前哨部隊打敗。廉頗連忙退回陣地，守住陣腳，叫士兵們增高堡壘，加深壕溝，準備跟遠來的秦軍對峙下去，作長期抵抗。王屢次三番地向趙軍挑戰，趙軍說什么也不出來。

　　兩下里耗了足有四個多月。王想不出進攻的法子。他派人去稟報秦昭襄王，說：“廉頗真是個很有經驗的老將，不輕易出來交戰。我們老遠地到了這兒，真要是這么長時期對峙下去，糧草接濟不上了。可怎么好呢?”

　　范睢對秦昭襄王說：“要打敗趙國，讓我先想辦法叫趙國把廉頗調回去。”

　　過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，說：“廉頗太老了，不敢跟秦國交鋒，要是叫年富力強的趙括去，秦國這點兒兵馬早就給他打散了。”

　　趙孝成王便派人去催廉頗開仗。廉頗還是堅守陣地。趙孝成王立刻把趙括叫來，問他能不能把秦軍打退。趙括說：“要是秦國派白起來，我還得考慮。如今來的是王，他不是我的對手。”趙孝成王一聽，特別高興，當時就拜趙括為大將，去替換廉頗。

　　趙括還沒動身，他母親上了一道奏章，請求趙孝成王別派她兒子去。趙孝成王就把她召了來，要她說一說理由。趙括的母親見了趙孝成王，說：“他父親趙奢臨死的時候再三囑咐，說：‘打仗是多么危險的事兒，戰戰兢兢，處處都得顧慮到，還怕有疏忽的地方。趙括倒把軍事當作鬧著玩兒似的，一談起兵法來，就眼空四海，目中無人。將來要是大王用他為大將的話，我們一家大小遭了災禍倒還在其次，怕的是連國家都要斷送在他手里。’我請求大王千萬別用他。”趙孝成王說：“我已經決定了。”

　　公元前260年，趙孝成王叫趙括再帶領二十萬兵馬，到了長平關，代替廉頗，驗過兵符(兩塊可以符合的老虎形的信物，所以“兵符”也叫“虎符”)，辦了移交，廉頗回邯鄲去了。趙括統領著四十多萬大軍，聲勢十分浩大。他下了一道命令，說：“秦國來挑戰，必須迎頭打回去;敵人打敗了，就得追下去，非殺得他們片甲不留不算完。”馮亭勸止他，把廉頗成心消耗秦國兵馬的用意說了一遍。趙括說：“老頭兒懂得什么?”

　　那邊范睢一得到趙括替換廉頗的信兒，就打發武安君白起去指揮王。白起布置了埋伏，故意打了幾陣敗仗，把趙括的軍隊引了出來，切斷了他們的后路。趙括的大軍就成了孤軍。他們守了四十六天，內無糧草，外無救兵。趙括給亂箭射死，馮亭自殺，趙軍全垮了。白起叫人挑著趙括的腦袋，命趙軍投降。趙軍已經餓得沒有力氣了，他們一聽說主將給殺了，全都扔了家伙，投降了。

　　白起一檢查投降的趙軍，一共有四十多萬人。