篇一：關(guān)于房地產(chǎn)私募基金的計(jì)劃書

　　一、房地產(chǎn)私募基金的興起與發(fā)展

　　近年來，房地產(chǎn)私募投資基金逐漸發(fā)展起來，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前全國(guó)范圍內(nèi)已經(jīng)成立的房地產(chǎn)基金數(shù)量已經(jīng)達(dá)到50-60家，資金規(guī)模接近百億。除了原本就成立的專門基金管理公司外，不少房企也紛紛試水地產(chǎn)金融。

　　20xx年，深圳德信資本率先以?shī)A層融資的方式成立私募投資基金。同年9月，德信第一支以房地產(chǎn)項(xiàng)目的股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的基金——德信漢中一號(hào)成功募集并投資于陜西漢中項(xiàng)目。20xx年3月，德信第二支房地產(chǎn)私募基金“德信·名雅房地產(chǎn)投資基金”成功募集并投資于廣東河源項(xiàng)目。緊接著5月份，由德信主導(dǎo)的第一支債權(quán)式基金成功在山東聊城募集，并投資于聊建金柱集團(tuán)的房地產(chǎn)項(xiàng)目。

　　從我們對(duì)房地產(chǎn)金融發(fā)展趨勢(shì)判斷：房地產(chǎn)私募基金將逐漸發(fā)展為房地產(chǎn)企業(yè)融資的重要形式。而且，從整個(gè)社會(huì)的投融資體系來講，以房地產(chǎn)私募基金為代表的直接融資將成為一種趨勢(shì)，其比例將逐步提高。

　　房地產(chǎn)私募基金的出現(xiàn)，不僅滿足了房地產(chǎn)企業(yè)的融資需求，也為民間資本提供了投資出口。融資難是房地產(chǎn)企業(yè)普遍存在的現(xiàn)象，近年來一直受到政策打壓。一般也只有較知名的房企、較大的項(xiàng)目才能得到銀行的支持，一般的房企往往只能曲線融資甚至融資無門，這是房地產(chǎn)私募基金出現(xiàn)并發(fā)展的需求因素。從資金供給方來看，國(guó)家貨幣超發(fā)，民間資本充裕，但能獲得穩(wěn)定又有較高收益的投資途徑很少，房地產(chǎn)私募基金的出現(xiàn)滿足了部分企業(yè)、個(gè)人的投資需求。

　　同時(shí)，隨著國(guó)家調(diào)控的深入，房產(chǎn)價(jià)格上升空間有限，直接購(gòu)房炒房的收益也不具有確定性。而，私募基金將更好的引導(dǎo)熱錢投資，而不是炒房炒貨。

　　二、房地產(chǎn)私募基金的法律基礎(chǔ)

　　房地產(chǎn)私募基金屬于產(chǎn)業(yè)投資基金。國(guó)家目前還沒有出臺(tái)統(tǒng)一的產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法。發(fā)改委在2009年將股權(quán)投資基金管理辦法報(bào)國(guó)務(wù)院，估計(jì)20xx年可能出臺(tái)。部分省市（天津、北京、深圳、上海、吉林等）出臺(tái)過本省范圍的管理辦法，可以借鑒。

　　2003年我國(guó)頒行的《證券投資基金法》是專門針對(duì)證券投資基金的法律，發(fā)改委在2005年發(fā)布過《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法》主要是針對(duì)向中小科技企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資的規(guī)定，這些法規(guī)與房地產(chǎn)私募基金關(guān)系不大。

　　房地產(chǎn)私募基金是依據(jù)《公司法》與《合伙企業(yè)法》來設(shè)立的。2006年修改的《合伙企業(yè)法》，首次提出了“有限合伙”的組織形式。這一形式也是德信房地產(chǎn)私募基金所采用的形式。正是由于有這些法律，使私募基金的設(shè)立、發(fā)行、募集有了法律上的基礎(chǔ)。私募基金通過一系列的制度安排使其籌資、投資行為區(qū)別于非法集資和發(fā)放貸款。

　　首先，對(duì)于如何界定非法吸收公眾存款和變相吸收公眾存款的行為，國(guó)務(wù)院《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法》規(guī)定:“非法吸收公眾存款，是指未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內(nèi)還本付息的活動(dòng);變相吸收公眾存款，是指未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，不以吸收公眾存款的名義，向社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金，但承諾履行的義務(wù)與吸收公眾存款性質(zhì)相同的活動(dòng)?！?/p>

　　同時(shí)，最高人民法院《全國(guó)法院審理全同犯罪案件工作座談會(huì)紀(jì)要》規(guī)定界定非法吸收公眾存款可以從吸收公眾存款的數(shù)額、戶數(shù)和給存款人造成的損失這三個(gè)維度進(jìn)行考察，如果個(gè)人非法吸收或者變相吸收公眾存款30 戶以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款150戶以上的就可以認(rèn)定為非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款。

　　根據(jù)以上的法律法規(guī)，人數(shù)的多少與是否承諾固定收益是區(qū)分是否屬于非法集資的關(guān)鍵點(diǎn)。私募基金通常采用的有限合伙形式，其最多投資人不得超過50人，私募基金在發(fā)起設(shè)立過程中也不會(huì)承諾固定收益，而是以“精確測(cè)算一個(gè)誤差較小的投資年化收益率或者與地產(chǎn)商約定按照一個(gè)固定的綜合回報(bào)率按約定方式贖回投資者所持有的項(xiàng)目公司股權(quán)?！钡姆绞絹肀硎?，從而與非法集資劃清界線。

　　其次，私募基金的投資區(qū)別于發(fā)放貸款。我國(guó)的《貸款通則》規(guī)定：企業(yè)之間不得違反國(guó)家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)。因此，企業(yè)間的直接借貸行為將被認(rèn)定為無效民事行為。

　　私募基金通常以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔。以股權(quán)方式投資時(shí)，基金投資條款為了保障自身資金的安全，在投資合同中約定股權(quán)回購(gòu)條款、權(quán)利維持費(fèi)（類似利息）條款、對(duì)賭條款（用于控制被投資方的不當(dāng)經(jīng)營(yíng)）等安排，將本來收益不固定的股權(quán)投資變得與取得固定收益的債權(quán)投資界限模糊。并且，沒有抵押物的股權(quán)投資，通常會(huì)在被投資公司中安排董事席位或財(cái)務(wù)人員，以增加對(duì)被投資企業(yè)的控制。這些制度設(shè)計(jì)，就可以將私募基金的投資明顯區(qū)別于發(fā)放貸款。若以債權(quán)投資方式，則只能通過銀行以委托貸款的方式進(jìn)行。

　　三、房地產(chǎn)私募基金的基本模式

　　新設(shè)立的房地產(chǎn)私募基金采用“投資管理公司→私募基金（有限合伙）”的模式。即發(fā)起人先設(shè)立一家基金投資管理有限公司，該公司注冊(cè)資本少則幾千萬，多則數(shù)億。然后以該基金投資管理公司為主體，按需發(fā)起設(shè)立若干只私募基金。

　　私募基金一號(hào)( 有限合伙)私募基金二號(hào) 私募基金三號(hào)

　　投資管理公司旗下設(shè)立的私募基金采用合伙制的組織形式。2006年修訂后的《合伙企業(yè)法》將合伙企業(yè)分為兩種，即普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)?？梢哉f，合伙企業(yè)這一組織形式是為私募投資基金專門準(zhǔn)備的。合伙企業(yè)中，必須至少有一人是承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人，其余合伙人均可以是有限合伙人（以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任）。普通合伙人是基金的管理人，是合伙基金的事務(wù)執(zhí)行人，其他的有限合伙人不參與基金事務(wù)的管理。在私募基金中，普通合伙人的角色由投資管理公司擔(dān)當(dāng)。這是投資管理公司為取信于人，所應(yīng)當(dāng)作出的一種制度設(shè)計(jì)。而且，投資管理公司為表明對(duì)投資的信心，通常會(huì)認(rèn)購(gòu)自己擬設(shè)立基金1%~2%的份額，這既是為了保證發(fā)行成功，也是為取信于人。

　　四、房地產(chǎn)私募基金的投資回報(bào)

　　1、基金投資管理公司GP的收益。投資管理公司基本上按基金總份額的固定比例（約0.2%，最低不少于30萬）收取創(chuàng)立費(fèi)，管理費(fèi)則按照基金總的每月0.1%~0.2%或每年1%~2%收取。因此，成立投資管理公司后，能發(fā)起幾只私募基金，設(shè)立起多大規(guī)模的基金是公司能否獲得高盈利的關(guān)鍵。

　　比如，一個(gè)成熟運(yùn)作的私募基金管理公司，其注冊(cè)資本5000萬，在其發(fā)行的私募基金中占10%出資，即基金總規(guī)模達(dá)到5億，其每年的管理費(fèi)收入最高可達(dá)到1000萬元，加上其自有份額的投資

　　收益（假設(shè)年投資收益15%），那么基金投資管理公司股東每年的綜合收益約能達(dá)到30%以上。如能在全市甚至全省范圍內(nèi)較早地開展募集投資，做出品牌與規(guī)模，公司的業(yè)務(wù)可以向全省各地發(fā)展，應(yīng)該可以取得更好的投資回報(bào)和社會(huì)效應(yīng)。

　　2、有限合伙人LP的投資收益。（要看基金是采用哪種模式：股權(quán)式、夾層式、債權(quán)式。）A：股權(quán)式基金的有限合伙人收益：年化收益率50%左右。

　　B：夾層式基金的有限合伙人收益：分為兩部分，一部分是可調(diào)節(jié)收益，一部分是協(xié)議分紅，總計(jì)年化收益估計(jì)能達(dá)到45%左右。

　　C：債權(quán)式基金的有限合伙人收益：年化收益率20%左右。

　　3、私募基金對(duì)外投資的收益計(jì)算方式（也要看采用哪種模式）

　　A：股權(quán)式基金對(duì)外投資的收益計(jì)算方式為分紅，一般采用同股同權(quán)，按股份比例分紅，或按照約定的比例分紅。年化收益率都追求100%以上。

　　B：夾層式基金對(duì)外投資收益計(jì)算方式：采用可調(diào)節(jié)收益加上協(xié)議分紅的形式?？烧{(diào)節(jié)收益是指按照每月累計(jì)金額所產(chǎn)生的資金時(shí)間成本計(jì)帳，在項(xiàng)目產(chǎn)生銷售收入后，保證滾動(dòng)開發(fā)資金充足的情況下，先提取可調(diào)節(jié)收益，再逐步返還基金本金，最后以協(xié)議約定的結(jié)算方式計(jì)算利潤(rùn)分紅?？烧{(diào)節(jié)收益一般為利潤(rùn)的10%~20%，分紅的區(qū)間一般為約定利潤(rùn)的10%~20%。即總成本大約為利潤(rùn)的20%~40%。

　　C：債權(quán)式房地產(chǎn)私募基金對(duì)外投資的收益率僅有債權(quán)收益部分，不參與分紅。一般最低年化收益率25%左右。例如，德信資本今年5月成功的募集了年化收益率20%~22%的基金。

　　4、關(guān)于納稅。由于采用有限合伙的形式，因此基金本身無需繳納企業(yè)所得稅，但投資人（有限合伙人）如果是個(gè)人則要繳納個(gè)人所得稅，其稅后年收益也能達(dá)到30%以上。

　　五、基本路線圖

　　從德信資本在廣東、陜西、山東、安徽、云南、四川以及貴州等省考察報(bào)告來看，私募基金還是比較受地方政府歡迎和支持的。爭(zhēng)取地方政府與金融機(jī)構(gòu)的支持，可以更好地開展基金的募集和投資，也能取得更好的社會(huì)效應(yīng)、政治效應(yīng)。

　　操作流程：

　　第一步，組建投資管理公司。公司名稱是“某市某股權(quán)投資基金管理有限公司”，由此管理公司擔(dān)任基金的管理人（管理人可以是德信基金管理公司，也可以是項(xiàng)目方公司重新出資設(shè)立）。

　　第二步，發(fā)起設(shè)立私募基金?；鸸芾砉九c項(xiàng)目方共同出資設(shè)立“合伙企業(yè)”，以一家公司或“德信資本引導(dǎo)基金”為主要發(fā)起人，再吸收48家以內(nèi)企業(yè)或個(gè)人投資，該公司或該企業(yè)家在當(dāng)?shù)赜休^高的知名度，以便于募資。注冊(cè)資本參照募集總金額。

　　第三步，完善基金募集和投資流程，建立各類業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)文本?；鹜顿Y管理公司聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專家團(tuán)隊(duì)，一同完成此項(xiàng)工作。（如由德信資本擔(dān)任管理人，則勿需聘請(qǐng)專家團(tuán)隊(duì)）。

　　第四步，投資管理公司制作基金募集說明書，以面談和說明會(huì)的方式募集投資人。有限合伙企業(yè)的投資人最多不能超過50人，而且宣傳募資的方式不能以公開方式。主要募資對(duì)象是有富余資金的企業(yè)和商業(yè)經(jīng)營(yíng)者。

　　第五步，基金的安全設(shè)置。私募基金在發(fā)起時(shí)就聘任一家銀行作為基金的托管人，提高資金安全度和投資人信任度。私募基金多為封閉式基金，即一般不允許投資人中途退伙，但可以折價(jià)轉(zhuǎn)讓出資（放棄部分收益）?；鹜顿Y管理公司不收購(gòu)?fù)顿Y人的份額，一般由投資人自行轉(zhuǎn)讓給新投資人，以原價(jià)轉(zhuǎn)讓或僅收取相當(dāng)于銀行存款利率的收益。

　　第六步，基金的投資運(yùn)營(yíng)。目前的私募基金以股權(quán)投資為主，以債權(quán)投資為輔。如股權(quán)投資，則通常以固定分紅加股權(quán)回購(gòu)的形式操作，如沒有抵押物一般要安排董事席位或財(cái)務(wù)人員；如為債權(quán)投資，則以相應(yīng)資產(chǎn)設(shè)定抵押。

　　第七步，基金的退出與分紅。房地產(chǎn)私募投資基金的期限為合伙期限加上存續(xù)期限，一般情況下基本合伙期限為18~24個(gè)月，續(xù)存合伙期限3-6月?；鹑绻麖谋煌顿Y企業(yè)成功退出后，聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)基金的全部投資收益進(jìn)行審計(jì)，按募集時(shí)合同約定的利息或分紅比例進(jìn)行結(jié)算。