篇一：關于房地產私募基金的計劃書

　　一、房地產私募基金的興起與發展

　　近年來，房地產私募投資基金逐漸發展起來，據不完全統計，目前全國范圍內已經成立的房地產基金數量已經達到50-60家，資金規模接近百億。除了原本就成立的專門基金管理公司外，不少房企也紛紛試水地產金融。

　　20xx年，深圳德信資本率先以夾層融資的方式成立私募投資基金。同年9月，德信第一支以房地產項目的股權投資為主、債權投資為輔的基金——德信漢中一號成功募集并投資于陜西漢中項目。20xx年3月，德信第二支房地產私募基金“德信·名雅房地產投資基金”成功募集并投資于廣東河源項目。緊接著5月份，由德信主導的第一支債權式基金成功在山東聊城募集，并投資于聊建金柱集團的房地產項目。

　　從我們對房地產金融發展趨勢判斷：房地產私募基金將逐漸發展為房地產企業融資的重要形式。而且，從整個社會的投融資體系來講，以房地產私募基金為代表的直接融資將成為一種趨勢，其比例將逐步提高。

　　房地產私募基金的出現，不僅滿足了房地產企業的融資需求，也為民間資本提供了投資出口。融資難是房地產企業普遍存在的現象，近年來一直受到政策打壓。一般也只有較知名的房企、較大的項目才能得到銀行的支持，一般的房企往往只能曲線融資甚至融資無門，這是房地產私募基金出現并發展的需求因素。從資金供給方來看，國家貨幣超發，民間資本充裕，但能獲得穩定又有較高收益的投資途徑很少，房地產私募基金的出現滿足了部分企業、個人的投資需求。

　　同時，隨著國家調控的深入，房產價格上升空間有限，直接購房炒房的收益也不具有確定性。而，私募基金將更好的引導熱錢投資，而不是炒房炒貨。

　　二、房地產私募基金的法律基礎

　　房地產私募基金屬于產業投資基金。國家目前還沒有出臺統一的產業投資基金管理辦法。發改委在2009年將股權投資基金管理辦法報國務院，估計20xx年可能出臺。部分省市（天津、北京、深圳、上海、吉林等）出臺過本省范圍的管理辦法，可以借鑒。

　　2003年我國頒行的《證券投資基金法》是專門針對證券投資基金的法律，發改委在2005年發布過《創業投資企業管理辦法》主要是針對向中小科技企業風險投資的規定，這些法規與房地產私募基金關系不大。

　　房地產私募基金是依據《公司法》與《合伙企業法》來設立的。2006年修改的《合伙企業法》，首次提出了“有限合伙”的組織形式。這一形式也是德信房地產私募基金所采用的形式。正是由于有這些法律，使私募基金的設立、發行、募集有了法律上的基礎。私募基金通過一系列的制度安排使其籌資、投資行為區別于非法集資和發放貸款。

　　首先，對于如何界定非法吸收公眾存款和變相吸收公眾存款的行為，國務院《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》規定:“非法吸收公眾存款，是指未經中國人民銀行批準，向社會不特定對象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內還本付息的活動;變相吸收公眾存款，是指未經中國人民銀行批準，不以吸收公眾存款的名義，向社會不特定對象吸收資金，但承諾履行的義務與吸收公眾存款性質相同的活動。”

　　同時，最高人民法院《全國法院審理全同犯罪案件工作座談會紀要》規定界定非法吸收公眾存款可以從吸收公眾存款的數額、戶數和給存款人造成的損失這三個維度進行考察，如果個人非法吸收或者變相吸收公眾存款30 戶以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款150戶以上的就可以認定為非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款。

　　根據以上的法律法規，人數的多少與是否承諾固定收益是區分是否屬于非法集資的關鍵點。私募基金通常采用的有限合伙形式，其最多投資人不得超過50人，私募基金在發起設立過程中也不會承諾固定收益，而是以“精確測算一個誤差較小的投資年化收益率或者與地產商約定按照一個固定的綜合回報率按約定方式贖回投資者所持有的項目公司股權。”的方式來表述，從而與非法集資劃清界線。

　　其次，私募基金的投資區別于發放貸款。我國的《貸款通則》規定：企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。因此，企業間的直接借貸行為將被認定為無效民事行為。

　　私募基金通常以股權投資為主、債權投資為輔。以股權方式投資時，基金投資條款為了保障自身資金的安全，在投資合同中約定股權回購條款、權利維持費（類似利息）條款、對賭條款（用于控制被投資方的不當經營）等安排，將本來收益不固定的股權投資變得與取得固定收益的債權投資界限模糊。并且，沒有抵押物的股權投資，通常會在被投資公司中安排董事席位或財務人員，以增加對被投資企業的控制。這些制度設計，就可以將私募基金的投資明顯區別于發放貸款。若以債權投資方式，則只能通過銀行以委托貸款的方式進行。

　　三、房地產私募基金的基本模式

　　新設立的房地產私募基金采用“投資管理公司→私募基金（有限合伙）”的模式。即發起人先設立一家基金投資管理有限公司，該公司注冊資本少則幾千萬，多則數億。然后以該基金投資管理公司為主體，按需發起設立若干只私募基金。

　　私募基金一號( 有限合伙)私募基金二號 私募基金三號

　　投資管理公司旗下設立的私募基金采用合伙制的組織形式。2006年修訂后的《合伙企業法》將合伙企業分為兩種，即普通合伙企業和有限合伙企業。可以說，合伙企業這一組織形式是為私募投資基金專門準備的。合伙企業中，必須至少有一人是承擔無限責任的普通合伙人，其余合伙人均可以是有限合伙人（以出資為限承擔有限責任）。普通合伙人是基金的管理人，是合伙基金的事務執行人，其他的有限合伙人不參與基金事務的管理。在私募基金中，普通合伙人的角色由投資管理公司擔當。這是投資管理公司為取信于人，所應當作出的一種制度設計。而且，投資管理公司為表明對投資的信心，通常會認購自己擬設立基金1%~2%的份額，這既是為了保證發行成功，也是為取信于人。

　　四、房地產私募基金的投資回報

　　1、基金投資管理公司GP的收益。投資管理公司基本上按基金總份額的固定比例（約0.2%，最低不少于30萬）收取創立費，管理費則按照基金總的每月0.1%~0.2%或每年1%~2%收取。因此，成立投資管理公司后，能發起幾只私募基金，設立起多大規模的基金是公司能否獲得高盈利的關鍵。

　　比如，一個成熟運作的私募基金管理公司，其注冊資本5000萬，在其發行的私募基金中占10%出資，即基金總規模達到5億，其每年的管理費收入最高可達到1000萬元，加上其自有份額的投資

　　收益（假設年投資收益15%），那么基金投資管理公司股東每年的綜合收益約能達到30%以上。如能在全市甚至全省范圍內較早地開展募集投資，做出品牌與規模，公司的業務可以向全省各地發展，應該可以取得更好的投資回報和社會效應。

　　2、有限合伙人LP的投資收益。（要看基金是采用哪種模式：股權式、夾層式、債權式。）A：股權式基金的有限合伙人收益：年化收益率50%左右。

　　B：夾層式基金的有限合伙人收益：分為兩部分，一部分是可調節收益，一部分是協議分紅，總計年化收益估計能達到45%左右。

　　C：債權式基金的有限合伙人收益：年化收益率20%左右。

　　3、私募基金對外投資的收益計算方式（也要看采用哪種模式）

　　A：股權式基金對外投資的收益計算方式為分紅，一般采用同股同權，按股份比例分紅，或按照約定的比例分紅。年化收益率都追求100%以上。

　　B：夾層式基金對外投資收益計算方式：采用可調節收益加上協議分紅的形式。可調節收益是指按照每月累計金額所產生的資金時間成本計帳，在項目產生銷售收入后，保證滾動開發資金充足的情況下，先提取可調節收益，再逐步返還基金本金，最后以協議約定的結算方式計算利潤分紅。可調節收益一般為利潤的10%~20%，分紅的區間一般為約定利潤的10%~20%。即總成本大約為利潤的20%~40%。

　　C：債權式房地產私募基金對外投資的收益率僅有債權收益部分，不參與分紅。一般最低年化收益率25%左右。例如，德信資本今年5月成功的募集了年化收益率20%~22%的基金。

　　4、關于納稅。由于采用有限合伙的形式，因此基金本身無需繳納企業所得稅，但投資人（有限合伙人）如果是個人則要繳納個人所得稅，其稅后年收益也能達到30%以上。

　　五、基本路線圖

　　從德信資本在廣東、陜西、山東、安徽、云南、四川以及貴州等省考察報告來看，私募基金還是比較受地方政府歡迎和支持的。爭取地方政府與金融機構的支持，可以更好地開展基金的募集和投資，也能取得更好的社會效應、政治效應。

　　操作流程：

　　第一步，組建投資管理公司。公司名稱是“某市某股權投資基金管理有限公司”，由此管理公司擔任基金的管理人（管理人可以是德信基金管理公司，也可以是項目方公司重新出資設立）。

　　第二步，發起設立私募基金。基金管理公司與項目方共同出資設立“合伙企業”，以一家公司或“德信資本引導基金”為主要發起人，再吸收48家以內企業或個人投資，該公司或該企業家在當地有較高的知名度，以便于募資。注冊資本參照募集總金額。

　　第三步，完善基金募集和投資流程，建立各類業務的標準文本。基金投資管理公司聘請律師、注冊會計師等專家團隊，一同完成此項工作。（如由德信資本擔任管理人，則勿需聘請專家團隊）。

　　第四步，投資管理公司制作基金募集說明書，以面談和說明會的方式募集投資人。有限合伙企業的投資人最多不能超過50人，而且宣傳募資的方式不能以公開方式。主要募資對象是有富余資金的企業和商業經營者。

　　第五步，基金的安全設置。私募基金在發起時就聘任一家銀行作為基金的托管人，提高資金安全度和投資人信任度。私募基金多為封閉式基金，即一般不允許投資人中途退伙，但可以折價轉讓出資（放棄部分收益）。基金投資管理公司不收購投資人的份額，一般由投資人自行轉讓給新投資人，以原價轉讓或僅收取相當于銀行存款利率的收益。

　　第六步，基金的投資運營。目前的私募基金以股權投資為主，以債權投資為輔。如股權投資，則通常以固定分紅加股權回購的形式操作，如沒有抵押物一般要安排董事席位或財務人員；如為債權投資，則以相應資產設定抵押。

　　第七步，基金的退出與分紅。房地產私募投資基金的期限為合伙期限加上存續期限，一般情況下基本合伙期限為18~24個月，續存合伙期限3-6月。基金如果從被投資企業成功退出后，聘請注冊會計師對基金的全部投資收益進行審計，按募集時合同約定的利息或分紅比例進行結算。