獨(dú)資有限責(zé)任公司章程修正案范本

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　　獨(dú)資有限責(zé)任公司章程修正案范本

　　xxxxxxx有限公司

　　章程修正案

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程的規(guī)定，xxxxxx有限公司于 xx年xx月xx日召開xx年第xx次臨時(shí)股東會(huì)，決議變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等，并決定對(duì)公司章程作如下修改：

　　一、 刪除第十條第二款。

　　二、將第十一條改為第十二條，第一款修改為

　　三、將第十三條改為第十四條，增加一款，作為第二款：

　　四、增加兩條，作為第十五條、第十六條：

　　五、將第十八條改為第二十條，修改為：

　　六、第二十四條增加一款，作為第二款：

　　xxxxxx有限公司(蓋章)

　　法定代表人(簽字)：

　　年 月 日

　　1、本范本適用于有限公司(非國(guó)有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案(法定代表人簽字公司加蓋公章);如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程并在股東會(huì)決議中說(shuō)明廢止原章程，啟用全體股東xx年xx月xx日簽訂的新章程;

　　2登記事項(xiàng)系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項(xiàng)，(名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

　　3、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

　　4、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(公司登記管理?xiàng)l例規(guī)定的期限)提交登記機(jī)關(guān);

　　5、要求用A4紙、字體較小(如四號(hào)或小四)的字打印，頁(yè)數(shù)多的可雙面打印，涂改無(wú)效。

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　　XXXXXXXXXX公司章程

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章　公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條　公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

　　股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章　公司注冊(cè)資本

　　第五條　公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　公司的注冊(cè)資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　第三章　股東名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條　股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第十一條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的`，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第十四條　出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。