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中原券股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護中原 券股份有限公司(以下簡稱「公司」)、股東和債權人
的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(以下簡稱「《特別規定》」)、《到境外上市公司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱「《香港上市規則》」)和其他有關規定,制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司經中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)證監機構字 [2002]326號文《關於同意中原 券股份有限公司開業的批覆》及河南省人民政府 豫股批字[2002]31號文《關於同意設立中原 券股份有限公司的批覆》批準,由許繼集團有限公司、河南省經濟技術開發公司、河南省建設投資總公司、安陽鋼鐵集團有限責任公司、安陽市經濟技術開發公司、安陽市信托投資公司、河南神火集團有限公司、焦作市經濟技術開發有限公司、鶴壁市經濟發展建設投資公司以發起方式設立;於2002年11月8日,在河南省工商行政管理局注冊登記,取得《企業法人營業執照》。公司的營業執照號碼為:410000100009831。
公司注冊名稱:
中文名稱:中原 券股份有限公司
英文名稱:CENTRALCHINASECURITIESCO.,LTD.
公司住所:鄭州市鄭東新區商務外環路10號
郵政編碼:450018
電話:371-65585118
傳真:371-65585118
第三條 公司注冊資本為人民幣2,631,615,700元。
第四條 公司為永久存續的股份有限公司。
第五條 董事長為公司的法定代表人。
第六條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,依法享有民事權利,承擔民事責任。
第八條 公司以其全部法人財產,依法自主經營,自負盈虧。
第九條 公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。
第十條 公司是非銀行金融機構,依法接受國家證券監督管理部門的監督和管理。
第十一條 本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。
本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力,前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事和高級管理人員。
前款所稱起訴,包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第十三條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務負責人、合規總監、董事會秘書、稽核負責人以及證券監督管理部門認定的其他證券公司高級管理人員及經董事會決議確認為擔任重要職務的其他人員。
公司董事、監事和高級管理人員應該在任職前取得證券監督管理部門核準的任職資格。
第十四條 公司經營證券業務,遵守法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則,遵循誠實信用、公平競爭原則,不損害國家利益和公共利益,不從事不正當競爭。
第二章 經營宗旨和范圍
第十五條 公司的經營宗旨是:誠信、穩健、創新、高效,追求股東長期利益的最大化。
第十六條 經國家證券監督管理部門批準和公司登記機關核準,公司經營范圍是:證券經紀;證券投資諮詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業務;融資融券業務;代銷金融產品業務。
第十七條 在符合國家法律、法規要求的前提下,經證券監督管理部門批準,公司可以設立子公司開展直接投資業務。
根據法律、行政法規及中國證監會相關規定,公司可以設立子公司,從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產品等投資。
第三章 股份
第一節 股份和注冊資本
第十八條 公司的股份采取股票的形式,公司發行的股票,均為有面值的股票,每股面值人民幣一元。股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理部門規定的其他形式。
第十九條 公司在任何時候均設置普通股;公司根據需要,經國務院授權的公司審批部門批準,可以設置其他種類的股份。
第二十條 經國務院證券監督管理部門批準,公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人;境內投資人是指認購公司發行股份的,除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第二十一條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份,稱為內資股。
公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份,稱為外資股。外資股在境外上市的,稱為境外上市外資股。
第二十二條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同股同權,同股同利。
同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
第二十三條 公司成立時向全體發起人發行103,379萬股人民幣普通股,占公司當時發行的普通股總數的100%,公司各發起人名稱、認購的股份數、出資方式及持股比例如下:
認購股份數額 持股比例
序號 股東名稱 出資方式 (萬股) (%)
1 許繼集團有限公司 現金 42,000.00 40.627
2 河南省經濟技術 凈資產 36,361.84 35.173
開發公司
3 河南建設投資總公司 現金 10,000.00 9.673
4 安陽鋼鐵集團 現金 10,000.00 9.673
有限責任公司
5 安陽市經濟技術 凈資產 1,698.08 1.643
開發公司
6 安陽市信托投資公司 凈資產 1,052.25 1.018
7 河南神火集團有限公司 現金 1,000.00 0.967
8 焦作市經濟技術 凈資產 766.83 0.742
開發有限公司
9 鶴壁市經濟發展建設 現金、凈資產 500.00 0.484
投資公司
合計 103,379.00 100
第二十四條 公司於2014年4月22日經國務院證券監督管理部門批準首次向境外投資人公開發行598,100,000股境外上市外資股,於2014年6月25日在香港聯交所掛牌上市。
公司的注冊資本為人民幣2,631,615,700元。
公司現股本結構為:全部為普通股2,631,615,700股,其中內資股股東持有1,973,705,700股,占公司已發行普通股股份總數的百分之七十五,境外上市外資股股東持有657,910,000股,占公司已發行普通股股份總數的百分之二十五。
第二十五條 經國務院證券監督管理部門批準的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃,公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃,可以自國務院證券監督管理部門批準之日起15個月內分別實施。
第二十六條 公司在發行計劃確定的股份總數內,分別發行境外上市外資股和內資股的,應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的,經國務院證券監督管理部門批準,也可以分次發行。
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