小木偶有了人類所有的表情后，謝過小女巫，高高興興的走了.

　　小木偶在小鎮里結識了很多朋友，有善于挖洞的小田鼠，有愛爬樹的小猴兒，有傻里傻氣的小豬，還有一頭膽小的象寶寶。

　　他的朋友非常愿意和他一起去尋找丟失的紅背包。他們興沖沖地向外面的森林里走去，在森林里，小木偶一行找到了小狐貍。小狐貍做賊心虛，看見小木偶立刻拔腿就跑，小木偶和伙伴們窮追不舍，還用小石子使勁兒的砸向他！小狐貍被迫停了下來，回頭對小木偶說；“算你們狠！我會讓我叔叔替我報仇的！”說完，把背包一扔，像箭一樣“飛”走了！

　　小木偶撿起了背包，高興的說：“我的背包終于回來了啊！”“小狐貍的叔叔又是誰呢？會不會打我們呢？”膽小的小象戰戰兢兢的說道。伙伴們都笑話小象膽??！嬉笑著準備繼續前進！但他們還未走出十米，突然，一陣雷鳴般的吼聲打破了森林里的寧靜。一頭大獅子從他們身后的草叢里跳了出來！獅子背上坐著的正是小狐貍… “叔叔，就是他們欺負我！他們還打我！我的臉都被他們打腫了！嗚嗚… ”小狐貍大聲地向獅子抱怨道。

　　“哼…就是你們欺負我的侄子？你們死定了！”說完就撲向了小木偶一行…

　　當他們再次醒來的時候，發現周圍黑漆漆的，半天才適應了里面的光線！原來啊，他們都被關進了一個陰森恐怖的地牢里。在地牢里，他們無意中聽見了小狐貍和獅子的談話，才知道這頭獅子，原來是從森林監獄里逃出來的，是一個森林通緝的大盜！

　　小田鼠高興的說；“現在是我表演的時候了！”果然，不一會兒，就在地上鉆出了一條通往外面的道路，小木偶等人就順著這條通道逃了出去。他們未作休息，而是直奔森林公安局，找到了熊警官，向他簡單的說明了情況。熊警官帶著一支隊伍去了關押小木偶們的地牢，在那里，把森林大盜逮個正著！

　　熊警官對于以前對小木偶動過粗感到十分抱歉！道過謙后，就把大盜和小狐貍帶回森林監獄了…

　　回到小鎮上后，小木偶送別了他的朋友，背上了紅背包，繼續闖世界了。