一、公司治理的理論基礎及利益相關者理論

　　公司治理就是提供一種組織框架和制度安排，借以協調公司各大相關利益主體（高級管理層、股東董事會和其他利益相關者）的關系，實現公司的共同經濟利益。對于公司治理主體，理論界一直存在著“股東至上理論”和“利益相關者理論”兩種不同的觀點。

　　在傳統的公司治理結構理論中，股東收益最大化是首要的經營目標，以股東利益為核心成為傳統公司治理結構的主要特征。在現實中,隨著公司規模和業務的擴大，僅僅依靠股東的力量難以使公司獲得持續發展，它還需要各個利益相關者的投入或參與，導致企業必須調整其公司治理結構。

　　利益相關者理論指出企業是由各個利益相關者所構成的“契約聯結體”，其所有權不同于財產的所有權，因此要素所有者（包括股東、企業經理、企業員工、債權人、顧客和供應商等所有的利益相關者）都應該擁有企業的所有權。企業公司治理的目標就不應該僅僅設定為股東利益最大化，公司的雇員、供應商、債權人和客戶等作為人力資本所有者與股東作為非人力資本的所有者一樣都擁有對企業的所有權。

　　二、我國國有商業銀行公司治理結構的特殊性

　　我國國有商業銀行由于獨特的地位和歷史條件限制，在治理結構上形成了一些與企業治理結構不同的地方：

　　1.我國國有商業銀行缺乏債權人利益保護機制

　　銀行與一般企業最顯著的不同點在于銀行是經營存貸款業務的特殊企業，是高負債運營的企業。一旦銀行經營出現問題或面臨較大流動性風險，將對債權人利益產生嚴重損害。因此銀行對債權人的責任與對股東責任相比較而言更為重要。同時，國有商業銀行的債權人是由眾多的不具有信息優勢，且不具備監督控制積極性的存款者構成。因此國有商業銀行的債權人集團缺乏一般企業債權人所具有的對企業的監督與控制能力。

　　2.我國國有商業銀行缺乏自身利益保護機制

　　我國國有商業銀行由于歷史原因和體制方面的原因，具有內在的脆弱性，經營獲利能力和風險管理能力均較低。在我國漸進式的改革過程中，國有商業銀行肩負著為經濟轉軌提供金融支持的任務。大量不良債權的存在對于中國的經濟運行，形成了一種潛在的危機。雖然由于政府的隱性擔保機制沒有使這種潛在的危機演變為金融危機，但是改革的深化必須要逐漸化解這種潛在的危機，并且要逐漸消滅國有商業銀行不良債權產生的內在機制。

　　3.我國國有商業銀行缺乏對員工參與公司治理機制

　　商業銀行除了提供通常的存貸款業務以外，還提供風險管理、財務咨詢等高度人力資本密集和風險較大的產品，績效很大程度上取決于經理層人力資本的質量和運用。但是目前我國國有商業銀行員工參與銀行公司治理的重要性仍未引起足夠重視，廣大員工的利益也未得到有效保護，更沒有建立一種員工參與治理的企業文化和機制。在改制過程中一味地裁員和片面地薪酬改革并不是解決問題的最好途徑，關鍵是如何調動和激發廣大員工的積極性，讓他們參與到銀行的改革和公司治理中來，并使其利益與銀行的價值能夠有機地結合起來，實現共同利益最大化。

　　4.我國國有商業缺乏外部治理機制

　　由于政府作為外部“保護者”的存在大大降低了國有商業銀行被接管的危險，減少了銀行控制權市場的爭奪，銀行就部分失去了一個很重要的外部治理機制。同時，政府對銀行業的強參與影響到銀行的股權結構，一是對股東身份和持股比例的政策性限制，體現在對外國投資者參與銀行股權的制約;二是政府股東的廣泛參與。由于政府持股銀行的存在，存款人與管理者利益摩擦更加依賴于政府的信譽。所以從銀行的特殊性質和競爭壓力的缺少兩個角度分析，銀行需要更加強有力的公司治理。

　　三、我國國有商業銀行公司采用所有者理論的原因和措施

　　我國國有商業銀行在我國經濟發展中的特殊作用和其自身的性質和特點決定了其公司治理有別于一般的企業，再加上銀行作為重要的資金融通渠道和金融體系穩定的重要力量，政府對銀行的關注程度和參與更多。這些不僅要求銀行治理必須照顧到存款人和股東的利益，而且要考慮到宏觀經濟穩定和金融體系安全。從這個意義上講，我國國有商業銀行治理應該接受廣義的利益相關者治理理論。

　　1.應特別注意對債權人利益的保護，盡快建立存款保險制度

　　在我國目前存款保險機制尚不健全的情況下，可以通過設立資產管理公司，代替廣大中小債權人參與商業銀行的公司治理。建立有效的銀行外部監管體系，加強信息披露和透明度建設，增強銀行經營管理的透明度，接受相關利益者和社會的監督，從而保護股東和利益相關者的權益。同時，對于銀行內部來說，應當建立行之有效的'監事會制度或獨立董事制度，代表股東及廣大債權人對銀行的經營活動進行監督，有效保護債權人利益。

　　2.應體現國家作為最大股東的治理特殊性，充分發揮國有商業銀行的資源配置和金融調控作用

　　目前，在引進戰略投資者和上市后的相當長一段時間內，國家仍將是這四家銀行的絕對大股東。因此，國有商業銀行的公司治理要充分體現國家作為股東所代表的利益。因此，國有商業銀行的公司治理應當體現國家作為股東的治理特殊性，即不僅要追求利潤的最大化和銀行價值的最大化，而且還要充分發揮國有商業銀行的資源配置作用和金融調控作用，為我國的市場經濟建設做好服務和保障工作。

　　3.應注重銀行自身利益的保護和可持續發展能力的培育，實現銀行價值的最大化

　　在進一步深化金融改革和完善國有商業銀行公司治理結構的過程中，要特別注重商業銀行自身利益的保護，盡快建立適應現代國際金融環境的經營管理體制，消滅不良資產產生的內在機制，使國有商業銀行走上健康良性的發展道路，逐步成為具有國際競爭力的現代金融企業。同時從政策上看，要為國有商業銀行回收貸款提供更為有利的法律支持系統，并且大力開展信用制度建設，完善信用管理體系，積極培育信用中介機構，在全社會范圍內形成不良信用的懲罰機制，使惡意逃債的企業受到法律和經濟兩方面的懲罰。

　　4.應充分發揮經營管理者和廣大員工的能動性和積極性，建立有效的激勵約束機制，逐步建立和培育銀行內部的公司治理文化

　　合理的績效評價制度和有效的激勵制度是使管理者和員工的行為與銀行的經營成果緊密結合，確保落實銀行經營目標的有效保障。另一方面必須完善稽核評價機制。依據審慎會計原則和加強透明度建設的原則，有效運用由內外審計人員所做出的工作指導，在績效評價的基礎上建立起董事和行長（經理）等人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，并且保證報酬辦法與銀行的戰略目標、管理環境和企業文化的一致性。

　　5.完善政府對銀行的監督管理

　　目前政府對國有商業銀行實行多頭管理，不僅影響管理效率，而且影響銀行的正常經營。國家對國有商業銀行的監督分為高級管理人員管理、業務管理和財務管理三塊內容，提高監管的效率，更好地解決代理問題，通過政府的外部監管來督促國有商業銀行治理結構的改善。

　　6.培育公司治理結構的生成環境

　　首先，應加強金融法律建設。建立健全有關法律法規，應當允許一定限度內的綜合經營。其次，要完善資本市場。通過資本市場的購并和控制，使公司治理中的財產權能靈活地進入或退出交易領域，強化市場對銀行管理的力量和作用。最后，要理順外部監管部門的關系。按照現代企業制度，理順國有商業銀行的外部監管體系，同時要加強行業自律監督，強化銀行業公眾的自律監督。引進和加強律師事務所、會計師事務所和評級機構等社會中的監督，保證國有商業銀行財務狀況的真實性，通過外部監管來促進國有商業銀行治理結構的改善。

　　參考文獻：

　　[1]李政:利益相關者理論與國有商業銀行公司治理.金融理論與實踐，2005.9

　　[2]李維安曹廷求:商業銀行公司治理——基于商業銀行特殊性的研究.南開學報，2005.1

　　[3]徐昶劉小差:國有商業銀行公司治理研究——基于利益相關者理論的分析.新金融，2007.7

　　[論文關鍵詞]國有商業銀行公司治理利益相關者

　　[論文摘要]在當前面臨外資銀行激烈競爭的新形勢下，根據我國國有商業銀行改革與發展的特殊性，從利益相關者理論出發，提出構建和完善我國國有商業銀行公司治理結構應充分考慮各利益相關群體的利益，實施利益相關者治理。

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