■摘要：近些年銀行業市場改革不斷深入，截至2010年8月，四大國有商業銀行都已在A股市場成功上市，我國銀行業的發展翻開新一頁。隨著商業銀行上市這一市場化進程的不斷演進，我國上市銀行的公司治理問題越顯重要。新形勢下對上市銀行的公司治理提出了新的要求，內部公司治理需進一步完善。基于我國上市銀行內部公司治理現狀，本文從三個角度入手分析了上市銀行內部公司治理存在的問題，提出了改進上市銀行公司治理的對策。

關鍵詞：上市銀行；公司治理；內部管理

　　文獻標識碼：A文章編號：1006-6373（2011）05-0011-03

一、引言

　　剛剛過去的2010年，隨著農業銀行和光大銀行在A股成功上市，A股市場的上市銀行達到了16家。繼國有商業銀行、全國性股份制商業銀行、城市商業銀行批量上市之后，2010年12月16日重慶農村商業銀行16日在香港掛牌上市，中國銀行業的“第四梯隊”農村商業銀行上市大幕也正式拉開。隨著近幾年我國商業銀行上市這一市場化進程的不斷演進，我國銀行的公司治理結構經歷了從無到有、從缺失到建立，不斷健全和完善的過程。

　　由于我國特殊國情和國內銀行業市場化剛剛起步，商業銀行的公司治理目前還處于初級階段，在治理結構上還存在著很多問題，因而需要從我國基本國情和商業銀行發展現狀出發，研究上市商業銀行應當如何建立良好的治理結構，提升公司治理水平、提高客戶滿意度并降低風險損失，進而增加上市銀行的經營業績。

　　良好的公司治理結構主要取決于公司的內部決策，在上市商業銀行的公司治理機制中，內部治理機制是其公司治理的核心，我國上市商業銀行公司治理的改善應先從完善銀行內部治理機制開始。本文針對我國上市商業銀行的基本情況，分析了上市商業銀行內部公司治理的現狀及存在的問題，并提出了改進上市商業銀行內部公司治理狀況的對策。

二、上市商業銀行公司治理的涵義與目標

　　上市銀行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通過內、外機制來協調銀行的股東、董事、監事和經理層的關系，也包括協調與各利益相關者如員工、借款人、存款人及社會公眾的關系，以保證公司決策的科學化，維護公司各方的利益。

　　上市商業銀行公司治理更偏重于內部治理機制，大多有選擇的審慎運用外部治理機制。內部治理結構包括產權結構、資本結構、制衡機制、激勵機制等內容。由于銀行業是特殊的'高風險行業，上市銀行的內部公司治理特別強調風險控制，在有效控制風險的前提下，通過內部機制協調銀行股東、董事、監事和經理層的關系，協調利益相關者如銀行員工、借款人、存款人及社會公眾間的關系。

　　上市銀行公司治理的首要目標是保護股東的利益，但由于股票上市流通，其獨特的資產負債結構使公司治理的目標更為廣化和深化：既要在融通資金的同時實現效益，保證股東利益最大化，更要關注各利益相關者的權益，即必須要保證存款人的利益。因而上市銀行內部治理的最終目標是保證存款人的利益，保證股東利益最大化，并實現效益最大化。

三、我國上市商業銀行內部公司治理的現狀及問題

　　（一）我國上市商業銀行公司治理基本情況目前，我國A股市場的上市商業銀行已達到16家，上市地點分別為上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所，并且以選擇“A+H”形式上市為主流。

　　據“2010年上市公司治理指數”表明，2010年公司治理指數平均值為57.84，較2009年提高0.95，2010年上市公司總體治理水平呈現提高趨勢。

　　其中27家樣本上市金融機構的公司治理指數平均值明顯高于整體均值，上市商業銀行的治理水平優于非銀行金融機構，這些都說明經過十余年的銀行業市場化改革，我國上市商業銀行的公司治理總體上已經達到了一定的水平，但仍然存在著諸多方面的問題。

　　（二）目前我國上市商業銀行內部治理存在的問題

　　在內部治理方面，我國上市商業銀行主要存在以下問題：1.股權結構不合理股權結構是現在公司治理的重要組成部分，在現代公司所有安排中處于主導地位。目前，我國上市商業銀行股權高度集中，容易出現內部人控制問題，國有股（國有法人股）“一股獨大”現象嚴重，無法最大限度的保護各相關者的利益。上市商業銀行做為特殊的企業，利益相關者除了通常意義上的債權人外，還包括相當數量的存款者，當內部人控制現象嚴重時，可能會導致經營出現問題或者誘發道德風險。

　　2“.三會”功能沒有充分發揮

　　隨著近幾年對銀行公司治理重視程度的提高，我國上市商業銀行大多都建立了“三會”制度，即股東大會、董事會和監事會，其中股東大會是權力機構，董事會是決策機構，監事會是監督審計機構。“三會”制度的建立提高了上市商業銀行的公司治理水平，但目前看來，“三會”的作用未能充分發揮，有些形同虛設。

　　首先，我國上市商業銀行雖都設

　　有股東大會，在形式上實現了股權多元化，但由于股權結構不合理，大股東侵害小股東利益的現象時有發生，小股東同時缺乏對商業銀行經營進行關注和監督的積極性，存在“搭便車”現象，結果造成股東大會形同虛設，起不到應有的作用。

　　其次，作為公司治理的核心董事

　　會由于缺乏獨立性，沒有形成有效的內部監控機制。董事長兼任總經理的比例很高，這就造成了上市商業銀行雖設立董事會，但只是流于形式，無法獨立發揮作用。

　　最后，對董事會和高級經理人員

　　進行監督約束的監事會，在目前還難以有效發揮監督約束作用。由于上市商業銀行監事會成員大多來自銀行內部，其身份多與行政有關聯，對監事會行使權力造成阻礙，弱化了監事會的監督功能。

　　3.激勵約束機制缺乏長期有效性

　　有效的激勵約束機制是完善的商業銀行治理機制中的重要組成部分。

　　目前，各股份制商業銀行陸續建立了相對健全的薪酬激勵辦法，但大都以工資水平提高和獎金發放為主，沒有建立長期有效的、以股票期權獎勵為主的激勵機制，員工的持股比例為零或者很小，不利于上市銀行績效的提高。特別是對管理層，可能由于對其激勵不夠，導致管理層的短期行為，不利于上市商業銀行的長期發展。