■摘要：近些年銀行業(yè)市場改革不斷深入，截至2010年8月，四大國有商業(yè)銀行都已在A股市場成功上市，我國銀行業(yè)的發(fā)展翻開新一頁。隨著商業(yè)銀行上市這一市場化進(jìn)程的不斷演進(jìn)，我國上市銀行的公司治理問題越顯重要。新形勢下對上市銀行的公司治理提出了新的要求，內(nèi)部公司治理需進(jìn)一步完善。基于我國上市銀行內(nèi)部公司治理現(xiàn)狀，本文從三個角度入手分析了上市銀行內(nèi)部公司治理存在的問題，提出了改進(jìn)上市銀行公司治理的對策。

關(guān)鍵詞：上市銀行；公司治理；內(nèi)部管理

　　文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006-6373（2011）05-0011-03

一、引言

　　剛剛過去的2010年，隨著農(nóng)業(yè)銀行和光大銀行在A股成功上市，A股市場的上市銀行達(dá)到了16家。繼國有商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行批量上市之后，2010年12月16日重慶農(nóng)村商業(yè)銀行16日在香港掛牌上市，中國銀行業(yè)的“第四梯隊”農(nóng)村商業(yè)銀行上市大幕也正式拉開。隨著近幾年我國商業(yè)銀行上市這一市場化進(jìn)程的不斷演進(jìn)，我國銀行的公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了從無到有、從缺失到建立，不斷健全和完善的過程。

　　由于我國特殊國情和國內(nèi)銀行業(yè)市場化剛剛起步，商業(yè)銀行的公司治理目前還處于初級階段，在治理結(jié)構(gòu)上還存在著很多問題，因而需要從我國基本國情和商業(yè)銀行發(fā)展現(xiàn)狀出發(fā)，研究上市商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)如何建立良好的治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平、提高客戶滿意度并降低風(fēng)險損失，進(jìn)而增加上市銀行的經(jīng)營業(yè)績。

　　良好的公司治理結(jié)構(gòu)主要取決于公司的內(nèi)部決策，在上市商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制中，內(nèi)部治理機(jī)制是其公司治理的核心，我國上市商業(yè)銀行公司治理的改善應(yīng)先從完善銀行內(nèi)部治理機(jī)制開始。本文針對我國上市商業(yè)銀行的基本情況，分析了上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀及存在的問題，并提出了改進(jìn)上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理狀況的對策。

二、上市商業(yè)銀行公司治理的涵義與目標(biāo)

　　上市銀行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通過內(nèi)、外機(jī)制來協(xié)調(diào)銀行的股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層的關(guān)系，也包括協(xié)調(diào)與各利益相關(guān)者如員工、借款人、存款人及社會公眾的關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，維護(hù)公司各方的利益。

　　上市商業(yè)銀行公司治理更偏重于內(nèi)部治理機(jī)制，大多有選擇的審慎運(yùn)用外部治理機(jī)制。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、制衡機(jī)制、激勵機(jī)制等內(nèi)容。由于銀行業(yè)是特殊的'高風(fēng)險行業(yè)，上市銀行的內(nèi)部公司治理特別強(qiáng)調(diào)風(fēng)險控制，在有效控制風(fēng)險的前提下，通過內(nèi)部機(jī)制協(xié)調(diào)銀行股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層的關(guān)系，協(xié)調(diào)利益相關(guān)者如銀行員工、借款人、存款人及社會公眾間的關(guān)系。

　　上市銀行公司治理的首要目標(biāo)是保護(hù)股東的利益，但由于股票上市流通，其獨(dú)特的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)使公司治理的目標(biāo)更為廣化和深化：既要在融通資金的同時實(shí)現(xiàn)效益，保證股東利益最大化，更要關(guān)注各利益相關(guān)者的權(quán)益，即必須要保證存款人的利益。因而上市銀行內(nèi)部治理的最終目標(biāo)是保證存款人的利益，保證股東利益最大化，并實(shí)現(xiàn)效益最大化。

三、我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀及問題

　　（一）我國上市商業(yè)銀行公司治理基本情況目前，我國A股市場的上市商業(yè)銀行已達(dá)到16家，上市地點(diǎn)分別為上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所，并且以選擇“A+H”形式上市為主流。

　　據(jù)“2010年上市公司治理指數(shù)”表明，2010年公司治理指數(shù)平均值為57.84，較2009年提高0.95，2010年上市公司總體治理水平呈現(xiàn)提高趨勢。

　　其中27家樣本上市金融機(jī)構(gòu)的公司治理指數(shù)平均值明顯高于整體均值，上市商業(yè)銀行的治理水平優(yōu)于非銀行金融機(jī)構(gòu)，這些都說明經(jīng)過十余年的銀行業(yè)市場化改革，我國上市商業(yè)銀行的公司治理總體上已經(jīng)達(dá)到了一定的水平，但仍然存在著諸多方面的問題。

　　（二）目前我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部治理存在的問題

　　在內(nèi)部治理方面，我國上市商業(yè)銀行主要存在以下問題：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)是現(xiàn)在公司治理的重要組成部分，在現(xiàn)代公司所有安排中處于主導(dǎo)地位。目前，我國上市商業(yè)銀行股權(quán)高度集中，容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，國有股（國有法人股）“一股獨(dú)大”現(xiàn)象嚴(yán)重，無法最大限度的保護(hù)各相關(guān)者的利益。上市商業(yè)銀行做為特殊的企業(yè)，利益相關(guān)者除了通常意義上的債權(quán)人外，還包括相當(dāng)數(shù)量的存款者，當(dāng)內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重時，可能會導(dǎo)致經(jīng)營出現(xiàn)問題或者誘發(fā)道德風(fēng)險。

　　2“.三會”功能沒有充分發(fā)揮

　　隨著近幾年對銀行公司治理重視程度的提高，我國上市商業(yè)銀行大多都建立了“三會”制度，即股東大會、董事會和監(jiān)事會，其中股東大會是權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督審計機(jī)構(gòu)。“三會”制度的建立提高了上市商業(yè)銀行的公司治理水平，但目前看來，“三會”的作用未能充分發(fā)揮，有些形同虛設(shè)。

　　首先，我國上市商業(yè)銀行雖都設(shè)

　　有股東大會，在形式上實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，大股東侵害小股東利益的現(xiàn)象時有發(fā)生，小股東同時缺乏對商業(yè)銀行經(jīng)營進(jìn)行關(guān)注和監(jiān)督的積極性，存在“搭便車”現(xiàn)象，結(jié)果造成股東大會形同虛設(shè)，起不到應(yīng)有的作用。

　　其次，作為公司治理的核心董事

　　會由于缺乏獨(dú)立性，沒有形成有效的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制。董事長兼任總經(jīng)理的比例很高，這就造成了上市商業(yè)銀行雖設(shè)立董事會，但只是流于形式，無法獨(dú)立發(fā)揮作用。

　　最后，對董事會和高級經(jīng)理人員

　　進(jìn)行監(jiān)督約束的監(jiān)事會，在目前還難以有效發(fā)揮監(jiān)督約束作用。由于上市商業(yè)銀行監(jiān)事會成員大多來自銀行內(nèi)部，其身份多與行政有關(guān)聯(lián)，對監(jiān)事會行使權(quán)力造成阻礙，弱化了監(jiān)事會的監(jiān)督功能。

　　3.激勵約束機(jī)制缺乏長期有效性

　　有效的激勵約束機(jī)制是完善的商業(yè)銀行治理機(jī)制中的重要組成部分。

　　目前，各股份制商業(yè)銀行陸續(xù)建立了相對健全的薪酬激勵辦法，但大都以工資水平提高和獎金發(fā)放為主，沒有建立長期有效的、以股票期權(quán)獎勵為主的激勵機(jī)制，員工的持股比例為零或者很小，不利于上市銀行績效的提高。特別是對管理層，可能由于對其激勵不夠，導(dǎo)致管理層的短期行為，不利于上市商業(yè)銀行的長期發(fā)展。