這個成語來源于《史記.淮陰侯列傳》，信乃使萬人先行，出，背水陳。...軍皆殊死戰，不可敗。

　　韓信，淮陰（今江蘇清江西南）人。他是漢王劉邦手下的大將。為了打敗項羽，奪取天下，他為劉邦定計，先攻取了關中，然后東渡黃河，打敗并俘虜了背叛劉邦、聽命于項羽的魏王豹，接著往東攻打趙王歇。

　　韓信的部隊要通過一道極狹的山口，叫井陘口。趙王手下的謀士李左軍主張一面堵住井陘口，一面派兵抄小路切斷漢軍的輜重糧草，韓信的遠征部隊沒有后援，就一定會敗走；但大將陳余不聽，仗著兵力優勢，堅持要與漢軍正面作戰。

　　韓信了解到這一情況，非常高興。他命令部隊在離井陘三十里的地方安營，到了半夜，讓將士們吃些點心，告訴他們打了勝仗再吃飽飯。隨后，他派出兩千輕騎從小路隱蔽前進，要他們在趙軍離開營地后迅速沖入趙軍營地，換上漢軍旗號；又派一萬軍隊故意背靠河水排列陣勢來引誘趙軍。

　　到了天明，韓信率軍發動進攻，雙方展開激戰。不一會，漢軍假意敗回水邊陣地，趙軍全部離開營地，前來追擊。這時，韓信命令主力部隊出擊，背水結陣的士兵因為沒有退路，也回身猛撲敵軍。趙軍無法取勝，正要回營，忽然營中已插遍了漢軍旗幟，于是四散奔逃。漢軍乘勝追擊，打了一個大勝仗。

　　在慶祝勝利的時候，將領們問韓信：兵法上說，列陣可以背靠山，前面可以臨水澤，現在您讓我們背靠水排陣，還說打敗趙軍再飽飽地吃一頓，我們當時不相信，然而竟然取勝了，這是一種什么策略呢？

　　韓信笑著說：這也是兵法上有的，只是你們沒有注意到罷了。兵法上不是說‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’嗎？如果是有退路的地方，士兵都逃散了，怎么能讓他們拼命呢！

　　這個故事演化出成語背水一戰，多用于軍事行動，也可用于比哺有決戰性質的行動。