有限公司章程必備條款
有哪些條款是起草有限公司章程必備的?下面是小編給大家整理收集的有限公司章程必備條款,供大家閱讀參考。
【法定必備條款】第51條 董事長
董事會設董事長一人,設副董事長人。董事長和副董事長由董事會選舉和罷免。
董事長行使下列職權:
(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)董事會授予的其他職權。
公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
注意:
董事長的選舉與產生應由公司章程予以規定,對其任期亦應進行明確規定。
法條鏈接:《公司法》第四十四條 董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
《公司法》第四十五條 董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。
《公司法》第五十條 執行董事的職權由公司章程規定。
【法定必備條款】第52條 董事會會議種類、通知
董事會分為定期會議和臨時會議,定期會議每年至少召開次。有下列情況之一的,董事長應該在個工作日內召開臨時董事會:
(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;
(二)三分之一以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)經理提議時;
(五)董事長認為必要時。
董事會由董事長召集,定期會議于會議召開日前,臨時會議于會議召開日前以方式通知全體董事、監事和經理。
【法定必備條款】第53條 董事會提案、最低出席人數
公司董事、監事、經理可以向董事會提交提案,提案內容應隨會議通知一起送達全體董事、監事、經理和需要列席會議的有關人員。在董事會召開期間,每個董事都有權提交臨時提案,該提案是否由本次會議審議表決,先由董事會決議。
董事會會議應有二分之一的董事出席方可舉行。董事因故不能出席,可以對董事會議題提出書面意見或者書面委托其他董事代為出席。
【法定必備條款】第54條 董事會決議
董事會表決實行一人一票。董事會審計關聯交易時,關聯董事不得行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的,應將該事項提交股東會審議。
董事會決議分普通決議耐和特別決議,普通決議必須經全體董事的過半數通過。特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過。董事會應有會議記錄。
注意:
董事會的議事方式和表決程序可以由公司章程自行約定。
法條鏈接:《公司法》第四十八條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
【法定必備條款】第55條 公司經理
公司設經理,任期年,由董事長提名,董事會聘任或解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)全面主持公司的日常生產經營管理工作,切實保證公司各項經營目標的實現;
(二)組織實施董事會決議、公司年度工作計劃、對外投資方案,公司財務預算報告及利潤分配與使用方案;
(三)在董事會授權范圍內,對外代表公司簽署有關協議、合同或處理有關事宜;
(四)擬訂公司內部管理機構設置方案與公司的基本管理制度;
(五)制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規章制度;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監及其他高級管理人員;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)決定公司中層管理人員及其以下各級管理人員與員工的任免、工作安排、報酬、獎懲與福利等事項;
(九)負責審查并批準公司年度計劃內的生產、經營、投資、改造、基建項目、科研開發的`可行性研究報告;依照公司年度計劃,決定公司有關資金、資產的運用或安排;
(十)提議召開董事會臨時會議;
(十一)簽署公司日常行政、業務文件;
(十二)負責處理公司重大突發事件;
(十三)根據董事會的授權或要求擬訂應由董事會決議事項的初步方案并報請董事會決議;
(十四)公司章程或董事會授予的其他職權。
公司應置備董事會批準的經理工作細則。
注意:
可以根據具體情況約定權利,例如投融資項目中,投資方通常會要求在董事會中擁有對重大事項的一票否決權,此時在公司章程中應將重大事項予以明確規定。
法條鏈接:《公司法》第四十九條:公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。
第三節 監事會
【法定必備條款】第56條 監事會職權
公司設監事會,監事會對股東會負責,行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會;
(五)向股東會提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;
(八)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(九)本章程規定或股東會授予的其他職權。
注意:
第(一)到(六)項的的權力是法律規定的,后面還可以根據具體情況約定權利。
法條鏈接:《公司法》第五十三條:(七)公司章程規定的其他職權?!豆痉ā返谖迨鍡l:監事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
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