有限公司章程必備條款

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　　【法定必備條款】第51條 董事長(zhǎng)

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

　　(三)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù));副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　注意：

　　董事長(zhǎng)的選舉與產(chǎn)生應(yīng)由公司章程予以規(guī)定，對(duì)其任期亦應(yīng)進(jìn)行明確規(guī)定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　《公司法》第四十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　《公司法》第五十條 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第52條 董事會(huì)會(huì)議種類、通知

　　董事會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年至少召開次。有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)該在個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)：

　　(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

　　(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

　　(四)經(jīng)理提議時(shí);

　　(五)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。

　　董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集，定期會(huì)議于會(huì)議召開日前，臨時(shí)會(huì)議于會(huì)議召開日前以方式通知全體董事、監(jiān)事和經(jīng)理。

　　【法定必備條款】第53條 董事會(huì)提案、最低出席人數(shù)

　　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會(huì)提交提案，提案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。在董事會(huì)召開期間，每個(gè)董事都有權(quán)提交臨時(shí)提案，該提案是否由本次會(huì)議審議表決，先由董事會(huì)決議。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一的董事出席方可舉行。董事因故不能出席，可以對(duì)董事會(huì)議題提出書面意見或者書面委托其他董事代為出席。

　　【法定必備條款】第54條 董事會(huì)決議

　　董事會(huì)表決實(shí)行一人一票。董事會(huì)審計(jì)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

　　董事會(huì)決議分普通決議耐和特別決議，普通決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過。董事會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。

　　注意：

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序可以由公司章程自行約定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十八條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　【法定必備條款】第55條 公司經(jīng)理

　　公司設(shè)經(jīng)理，任期年，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，切實(shí)保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn);

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度工作計(jì)劃、對(duì)外投資方案，公司財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配與使用方案;

　　(三)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同或處理有關(guān)事宜;

　　(四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案與公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規(guī)章制度;

　　(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)決定公司中層管理人員及其以下各級(jí)管理人員與員工的任免、工作安排、報(bào)酬、獎(jiǎng)懲與福利等事項(xiàng);

　　(九)負(fù)責(zé)審查并批準(zhǔn)公司年度計(jì)劃內(nèi)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資、改造、基建項(xiàng)目、科研開發(fā)的`可行性研究報(bào)告;依照公司年度計(jì)劃，決定公司有關(guān)資金、資產(chǎn)的運(yùn)用或安排;

　　(十)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

　　(十一)簽署公司日常行政、業(yè)務(wù)文件;

　　(十二)負(fù)責(zé)處理公司重大突發(fā)事件;

　　(十三)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)或要求擬訂應(yīng)由董事會(huì)決議事項(xiàng)的初步方案并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)決議;

　　(十四)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　公司應(yīng)置備董事會(huì)批準(zhǔn)的經(jīng)理工作細(xì)則。

　　注意：

　　可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利，例如投融資項(xiàng)目中，投資方通常會(huì)要求在董事會(huì)中擁有對(duì)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，此時(shí)在公司章程中應(yīng)將重大事項(xiàng)予以明確規(guī)定。

　　法條鏈接：《公司法》第四十九條：公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　【法定必備條款】第56條 監(jiān)事會(huì)職權(quán)

　　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì);

　　(五)向股東會(huì)提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān);

　　(八)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;

　　(九)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　注意：

　　第(一)到(六)項(xiàng)的的權(quán)力是法律規(guī)定的，后面還可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。

　　法條鏈接：《公司法》第五十三條：(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。《公司法》第五十五條：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。