商事仲裁申請書格式及范文
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商事仲裁申請書格式及范文
格式:
申 請 人:
住 所: 電話:
法定代表人:
委托代理人:
被 申 請 人:
住 所: 電話:
法定代表人:
請求事項:
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
事實與理由:______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
證 據(jù)和證據(jù)來源、證人姓名和住所(通信地址、郵政編碼、電話、傳真和電報號碼)
此致
成都仲裁委員會
申請人: (蓋章或簽名)
年 月 日
注:1、申請人或被申請人是公民的,應(yīng)寫明姓名、性別、年齡、職業(yè)、工作
單位、電話等;是法人或其他組織的,應(yīng)寫明法人或其他組織的名稱,法定 代表人或主要負責(zé)人的姓名、職務(wù)、電話等。
2、事實、理由和證據(jù)空格不夠時,可增加中頁。
范文1:
仲裁申請書
申請人:A公司
注冊號:AAA
住 所:上海市A區(qū)A路A號A號樓A室
法定代表人:A
電 話:021-A 手機:A
被申請人:B
注冊號:B
住所:北京B發(fā)B路B號B中心B層B室
法定代表人:B
電 話:010-B
手 機:B
請求事項:
1、被申請人應(yīng)向申請人支付所欠貨款貳拾叁萬陸仟捌佰伍拾(¥236,850)元整元(人民幣,下同);
2、被申請人應(yīng)按照雙方合同的規(guī)定支付逾期付款違約金叁拾陸萬叁仟壹佰柒拾元(¥363,170)整;
3、仲裁費用由被申請人承擔(dān)。
事實和理由:
20xx年10月13日,申請人與被申請人及C公司(以下簡稱“思遷數(shù)碼”)三方共同簽署了第C-C號《C市C股份有限公司交C系統(tǒng)購銷合同》(以下簡稱“《購銷合同》”),該合同的主要內(nèi)容為被申請人D的產(chǎn)品并銷售給最終用戶(F)使用,申請人作為C的代理商負責(zé)簽約及收款并提供服務(wù)(貿(mào)易結(jié)算單位)。該合同已于20xx年12月完成項目全部工作,且系統(tǒng)已經(jīng)過最終用戶(F)的驗收,同時被申請人已經(jīng)于20xx年底收到最終用戶100%的合同款。
根據(jù)合同約定,申請人已按照被申請人的要求在付款前為被申請人提供了 100%合同金額增值稅專用發(fā)票,被申請人應(yīng)在 20xx 年 12月 31日前向申請人完成全部合同剩余款項貳拾叁萬陸仟捌佰伍拾(¥236,850)元的支付。但被申請人的最后一筆合同款(¥236,850)一直未履行支付。
申請人已經(jīng)先后于20xx年7月29日及20xx年12月6日給被申請人發(fā)過正式的催款傳真(詳見附件【 】:C-00D合同賬款對賬函-DDD),但被申請人未能給出任何回復(fù)信息。期間申請從也曾多次以電話形式催款,但被申請人態(tài)度不好,也沒有還款的意愿。申請人希望能盡快追索該合同款,同時也希望被申請人能按照合同中違約責(zé)任的條款支付該筆拖欠合同款相應(yīng)的違約金。
為使申請人與被申請人之間的爭議得到公正的解決,確保申請人的合法利益,特依據(jù)申請人與被申請人之間訂立的《購銷合同》中的仲裁條款,向仲裁機構(gòu)提出仲裁申請,請依法仲裁。
證據(jù)和證據(jù)來源:
1.《購銷合同書》,由爭議方共同訂立;
2.申請人與被申請人的貨款支付憑證及發(fā)票,由申請人提供;
3.申請人發(fā)給被申請人的催款傳真,由申請人提供。
此致
北京仲裁委員會
申請人:
(章)
年 月 日
附件目錄:
1.仲裁申請書 份
范文2:
仲裁請求:
1、解除申請人與被申請人簽訂的合資經(jīng)營合同;
2、解散海南福東海食品有限公司并依法進行清算;
3、裁決被申請人甲承擔(dān)因其拒絕解散合資公司給申請人造成的投資權(quán)益損失50萬元;
4、裁決被申請人甲承擔(dān)申請人的律師費28萬元,全部承擔(dān)本案的仲裁費用。
事實與理由:
xxx年10月28日,申請人ITK株式會社、日本國新新貿(mào)易株式會社與被申請人簽訂了《中日合資海南福東海食品有限公司合同書》(以下簡稱“合資合同”),制訂了《中日合資海南福東海食品有限公司章程》(以下簡稱“合資章程”),合資成立海南福東海食品有限公司(以下簡稱“合資公司”)。合資公司擬經(jīng)營農(nóng)副產(chǎn)品加工、食品罐頭加工、干燥制品加工、貿(mào)易以及種植業(yè),主要以生產(chǎn)加工罐頭為主。第一年的目標為150,000罐(5加侖罐),第二年以后每年遞增20%。合資公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場銷售,第一年度的目標在國內(nèi)銷售占生產(chǎn)數(shù)量約80%,出口約20%。在中國國內(nèi)銷售由代理商或者甲方幫助合資公司直接進行銷售,合資公司必須通過合理的方法籌集必要的外匯。合資公司經(jīng)海南省人民政府外經(jīng)貿(mào)部門審查批準,并經(jīng)海南省儋州市工商行政機關(guān)登記注冊,于xxx年12月9日正式成立。
合資合同規(guī)定,合資公司的注冊資本為460萬元人民幣,其中被申請人儋州市開發(fā)投資公司出資207萬元人民幣,占45%;申請人ITK株式會社出資184萬元人民幣,占40%;被申請人香港新達海產(chǎn)公司出資23萬元人民幣,占5%;日本國新新貿(mào)易株式會社出資46萬元人民幣,占10%。經(jīng)1994年和20xx年兩資增加注冊資本,合資公司的注冊資本增為867.20萬元;20xx年,日本國新新貿(mào)易株式會社將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了申請人千石商事有限會社,從合資公司全部退出。增資和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后,各方的出資和比例為:申請人ITK株式會社出資415萬元人民幣,占注冊資本的47.86%;申請人千石商事有限會社出資46萬元人民幣,占注冊資本的5.3%;被申請人香港新達海產(chǎn)公司出資10.2萬元人民幣,占注冊資本的1.18%;被申請人儋州市開發(fā)投資公司出資396萬元人民幣,占注冊資的45.66%。以上注冊資本,已依照合資合同和章程的規(guī)定全部、及時繳付。
合資公司地1993年建成投產(chǎn),投產(chǎn)當(dāng)年即虧損854,963.5元人民幣,約占當(dāng)時的注冊資本的19%。究其原因,主要是竹筍質(zhì)量和數(shù)量距原計劃要求有較大的差距,造成工廠竹筍原料嚴重不足,因而產(chǎn)量低、成本高。
接下來的兩年,原料供應(yīng)的問題一直困擾著合資公司;由于生產(chǎn)成本高,原料供應(yīng)不穩(wěn)定,產(chǎn)品的競爭能力低,使得合資公司遠不能達到預(yù)定的生產(chǎn)規(guī)模150,000罐,產(chǎn)能浪費和設(shè)備閑置嚴重,這使得合資公司連年虧損。
為支持合資公司的發(fā)展,xx年各股東以增加注冊資本的形式向合資公司又注入了400萬元;1xxx年股東還以借款的方式向合資公司輸血,其中申請人ITK株式會社提供了39,258,560日元(折合人民幣334.4萬元人民幣),被申請人提供了273.6萬元,共計608萬元。這些借款極其優(yōu)惠,不但借款期長達五年,而且年利率只有4%,遠低于同期銀行貸款的利率水平。
盡管94-95年股東毫不吝嗇地提供了近1000萬元的資金支持,但合資公司仍然以較快的速度繼續(xù)虧損,xxx年度繼續(xù)虧損135萬元,累計虧損額高達487.8萬元之巨。
由于原料問題始終無法解決,使合資公司開工不足,產(chǎn)能浪費嚴重。合資公司始終維持了較高的虧損水平,至20xx年已累計虧損591.38萬元。20xx年度,股東提供的低息借款已經(jīng)到期,但為留給合資公司扭虧增盈的最后一線希望,股東容忍合資公司繼續(xù)占有借款達600萬元左右。但是,合資公司并沒有象股東所期盼的那樣能扭虧增盈,至20xx年底仍然虧損418萬元。
20xx年5月,由于被申請人儋州市開發(fā)投資公司長期拖欠中國建設(shè)銀行的貸款未清結(jié),儋州市人民法院向合資公司發(fā)出《履行到期債務(wù)通知書》,要求合資公司向中國建設(shè)銀行儋州支行償付2,518,048.30元。這已現(xiàn)實地威脅到了申請人ITK株式會社的借款安全。20xx年申請人ITK株式會社考慮到借款已逾期3年,合資公司扭虧無望,決定依法收回借款。
ITK株式會社收回借款后,合資公司的流動資金不足150萬元,嚴重匱乏,且面臨著隨時被申請人或其債權(quán)人收回的現(xiàn)實危險。
合資公司建成投產(chǎn)12年以來,其實際能夠?qū)崿F(xiàn)的生產(chǎn)能力,嚴重背離合資公司設(shè)立時預(yù)定的經(jīng)營目標(詳見附表),經(jīng)ITK株式會社和儋州市開發(fā)投資公司傾力扶持近10年,合資公司仍然保持較高的虧損水平,無法扭轉(zhuǎn)虧損,至20xx年底已累計虧損424萬元;目前根深蒂固的原材料供應(yīng)問題仍然是合資公司無法解決的難題,加上在流動資金上存在的嚴重困難、市場前景的嚴峻、設(shè)備、技術(shù)的老化,合資公司的生存和發(fā)展遇到了無法克服的困難。據(jù)合資公司自行估評如20xx年繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營,虧損還將擴大100萬元以上。
因此,申請人認為:由于原材料供應(yīng)、產(chǎn)品競爭力、產(chǎn)能浪費等原因,使合資公司連續(xù)多年遭受重大損失,目前及以后都面臨著無法克服的實際困難,合資公司根本不可能達到經(jīng)營的目的,沒有現(xiàn)實可行的發(fā)展藍圖,無法繼續(xù)經(jīng)營。應(yīng)根據(jù)合資合同第三十三條、章程第六十九的規(guī)定解除合資合同、解散合資公司并依法進行清算。此意見經(jīng)被申請人香港新達海產(chǎn)公司楊紀國董事,楊表示同意申請人的意見,但因被申請人只占合資公司股權(quán)的1.18%,對合資公司的事務(wù)采取漠不關(guān)心,放任自流的態(tài)度。其派出的董事楊紀國先生,長期忙于其它事務(wù),聯(lián)系異常困難,且該公司沒有其它可供聯(lián)系的人員,以致于不得不將其列為被申請人,以仲裁的方式促使其參與合資事務(wù)的處理。
被申請人儋州市開發(fā)投資公司在是否解散合資公司的問題上,態(tài)度根本不同。其以非市場經(jīng)濟的因素考慮,在認識到只20xx年停產(chǎn)和不停產(chǎn)都將虧損100萬元以上的情況下,仍固執(zhí)地堅持生產(chǎn),不同意解散合資公司并依法清算。
我們認為被申請人的意見根本不能成立:1、合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營,合資公司不可能達到經(jīng)營目的,各方均無法提出切實可行的發(fā)展藍圖,這已是客觀事實;2、被申請人提出繼續(xù)生產(chǎn)的意見,是缺乏經(jīng)濟理性的,是單純的為了生產(chǎn)而生產(chǎn),歸根結(jié)底是以人力阻撓市場體制對劣質(zhì)企業(yè)的淘汰;不但沒有效益,反而會進一步傷害各股東的權(quán)益;3、被申請人自身債務(wù)纏身,其信用存在明顯瑕疵且沒有相應(yīng)的財產(chǎn)基礎(chǔ);其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的主張和意見缺乏一貫性和可信賴度,不能單獨或共同地為合資公司克服目前所存在的困難,更無力對合資公司進行戰(zhàn)略重組。
被申請人不同意解散公司依法進行清算,不但對合資公司無益,只會使合資公司的`負債進一步增加,從而使所有者權(quán)益減少。因此,我們認為,從提起仲裁之日起至正式作出裁決期間,合資公司增加的債務(wù)從而導(dǎo)致的所有者權(quán)益減少給申請人帶來的損失,均應(yīng)由被申請人承擔(dān)。
為維護申請人的合法權(quán)益,保護合資公司債權(quán)人和社會公眾的利益,申請人特依據(jù)《中華人民共和國仲裁法》的規(guī)定向貴會提起仲裁請求,請依法予以支持!
此致
中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會
申請人:ITK株式會社
本文來源:http://www.nvnqwx.com/zuowen/zhishi/3471134.htm