一天，齊國的大將田忌走到齊威王跟前問：“大王，臣聽說您也很喜歡賽馬，是嗎？”齊威王平靜地回答：“沒錯，難道你也喜歡？”田忌高興地回答：“那咱們來一場比賽，如何？”

　　齊威王興奮地說：“好哇！三天后，我們把各自的馬分為上中下三等，再來比。”這時，一旁的宰相問：“大王，要準備一些什么嗎？”齊威王大聲地說：“要有觀眾。到那時你和眾大臣一同前往觀看。當然，還要有酒席。”丞相彎下腰，兩手作揖回答：“尊旨。請大王放心，我會安排好的。”

　　三天后，田忌帶著三匹馬來到了賽場，眼前的場景使他目瞪口呆，他吃驚地問：“哇！大王，您還要了觀眾啊！”齊威王高興地說：“當然，怎樣？很壯觀吧！”丞相聽完馬上問：“大王，滿意嗎？”一陳寒暄之后，比賽開始了。

　　一聲令下后，田忌的上等馬立刻一馬當先。田忌以為自己的馬比齊威王的馬快，可是，齊威王的馬很快追上了田忌的馬，并最終超過了它。第一場，田忌失敗了，他想：這次輸了，還剩下兩場，應該還有勝算。可三場比賽都以田忌的失敗而告終。

　　田忌很失望，垂頭喪氣地準備離開，正在這時，他發現好朋友孫臏也在人群中，并招手示意田忌過去。孫臏對田忌說：“朋友，其實你不該輸的……”田忌還沒等孫臏講完就很生氣地說：“想不到你也來挖苦我。”孫臏聽后笑道：“老友，你誤會我意思了，其實我的意思是我有一妙計讓你贏。”田忌聽后立刻轉怒為喜，急切地問：“什么妙計？快快道來。不會是另換幾匹馬吧？”孫臏說：“不，其實是互換法。”田忌問明白后立刻跑去跟齊威王再賽一次，果然贏了。

　　孫臏的妙計是：用下等馬對上等馬輸第一場，再用中對下，上對中勝兩場，這樣就可以兩勝一負而勝出。

　　孫臏真不愧為一個聰明絕頂的謀略家！