1935年10月，中央紅軍主力長征到達陜甘，重新有了可以立足的根據地，這是巨大的勝利。但是，陜甘根據地當時外部環境和內部狀況都面對著十分嚴峻的形勢。11月3日，在甘泉縣下寺灣，召開中共中央政治局常委會議，聽取陜甘晉省委副書記郭洪濤和西北軍委主席聶洪鈞的匯報。

　　同一天，中央政治局舉行會議，著重討論當前的軍事行動。會議決定：軍事工作由毛澤東負責;成立西北革命軍事委員會，由毛澤東任主席，周恩來、彭德懷任副主席。

　　根據這次政治局會議的決定，中共中央領導人暫分兩路：張聞天、博古、王稼祥、劉少奇等率領中共中央機關先到陜甘根據地的后方瓦窯堡;毛澤東、周恩來、彭德懷率紅一方面軍開赴前線，準備粉碎國民政府軍隊對陜甘根據地的第三次“圍剿”。

　　這時，蔣*石已經知道中央紅軍和陜甘紅軍會師的消息，重新調整了部署，調集東北軍五個師的兵力組織新的進攻：在西邊，以第五十七軍四個師由隴東沿葫蘆河向陜西鄜縣東進;在東邊，由第六十七軍第一一七師沿洛川、鄜縣大道北上，企圖圍殲紅軍于洛河以西、葫蘆河以北地區，摧毀陜甘革命根據地。

　　局勢十分危急，毛澤東卻指揮若定。他和周恩來、彭德懷決定：集中兵力，向南作戰，先在鄜縣的直羅鎮打一次殲滅戰，消滅沿葫蘆河東進的敵軍一至兩個師，再視情況轉移兵力，各個殲敵以打破這次“圍剿”。

　　直羅鎮是一個不過百戶人家的小鎮，三面環山，一條從西而來的大道穿鎮而過，北邊是一條小河。干部們看過后興奮地說：“這一帶的地形，對我們太有利了!”“敵人進到直羅鎮，真如同鉆進了口袋。”

　　11月18日，在直羅鎮以東的東村，毛澤東主持召開西北軍事委員會議，作關于戰略計劃的報告。指出：大量消滅敵人，猛烈擴大紅軍，擴大蘇區，是三位一體的任務。戰略方針是攻勢防御。建議將紅軍主力集中南線。會議通過毛澤東這個報告，要求兩個軍團分別付諸實施。