岳飛出生在北宋末年，那時候，北方女真族建立的金國十分強大，他們滅掉遼國后，又繼續南下進攻宋朝。當時宋朝的皇帝宋徽宗和宋欽宗既軟弱又昏庸，他們一天到晚只顧自己花天酒地地享樂，根本不管國家的命運和老百姓的疾苦。公元 1126 年，金兵出動兩路大軍，包圍了北宋的國都汴京(現在的開封市)，宋欽宗開城投降。金軍把宋朝皇宮里的財物搶劫一空，押著太上皇宋徽宗和皇帝宋欽宗回到金國去。金兵退走之后，宋欽宗的弟弟宋高宗在南京(現在的河南商丘市)即位，歷史上把這以后的`宋朝稱作南宋。
岳飛年輕的時候，親眼看到國家日益衰落，老百姓流離失所的悲慘景象， 發誓要學好本領，長大以后參加宋軍，收復失地，報效國家。他的母親姚氏很支持兒子的這種雄心壯志，特意用繡花針在他背上刺了 4 個大字：“精忠報國”。
岳飛 20 歲那年參了軍。他武藝高強，又有智謀，在同金兵的作戰中立了不少戰功，很快就成為南宋軍隊中一員出色的將領。
公元 1129 年，金國大將兀術(wùzhú)統率大軍進攻南京。宋高宗不敢抵抗，放棄南京，逃到揚州，又逃到臨安(現在的杭州)。金兵一路追擊， 占領了南京和建康(現在的南京)。可是他們在鎮江遭到抗金名將韓世忠的堵截。韓世忠的夫人梁紅玉親自擂鼓助戰，宋軍將士勇氣百倍，把金兵殺得大敗。兀術領著殘兵敗將剛剛退到建康附近的牛頭山，又遭到岳飛的突然襲擊。原來岳飛聽說兀術被韓世忠打得大敗，料到金兵撤退時要經過牛頭山，就事先設下埋伏。他命令士兵們都穿上黑色的衣服，等到半夜，一聲吶喊， 突然殺進金兵的營寨。從睡夢中驚醒過來的金兵，也分不清哪是自家人，哪是宋軍人馬，慌亂之中，自相殘殺起來。岳飛乘勢進攻，把金兵殺得大敗。 兀術不敢在建康停留，帶著殘兵敗將準備渡江北逃，誰知到了長江邊上，岳家軍早已等在那里了。這一仗，又殺死了金兵 3000 人。
這一次慘敗，使金國大傷元氣，好幾年不能再向南宋發動進攻。岳飛利用這段時間，攻占了原來由金國傀儡政權“偽齊”控制的襄陽、郢州、隨州、 唐州、鄧州和信陽郡(在現在湖北、河南兩省境內)，準備把這 6 個州當作 根據地，再進一步收復中原。
公元 1136 年，岳飛從襄陽出發，一舉攻克了河南和陜西的好幾個縣城。他又派人同黃河以北的抗金武裝聯系，準備渡過黃河，收復失地。可是宋高宗只滿足偏安江南，根本就沒有打算收復失地。岳家軍孤軍深入，得不到糧草和援軍的接濟，只好又撤回來。岳飛十分苦悶，他想到自己已經 30 多歲， 可是驅逐金兵，收復失地的理想還沒有實現，不禁心中感慨萬千，寫出了一 首千古傳誦的《滿江紅》(詞調名稱)：
怒發沖冠，憑欄處，瀟瀟雨歇。 抬望眼，仰天長嘯，壯懷激烈。 三十功名塵與土，八千里路云和月。 莫等閑，白了少年頭，空悲切。
靖康恥，猶未雪。 臣子恨，何時滅?駕長車，踏破賀蘭山缺。 壯志饑餐胡虜肉，笑談渴飲匈奴血。 待從頭，收拾舊山河，朝天闕。
公元 1140 年，金國又向南宋王朝大舉進攻。金兀術把岳飛看作他的主要對手，親自率領最精銳的部隊“鐵浮圖”和“拐子馬”來進攻岳飛。“鐵浮圖”是兀術的侍狼妝，選的都是一些身高力大、武藝高強的勇士。他們身上裹著兩層鐵甲，號稱刀槍不?“拐子馬”是騎兵，也都是一些能征善戰的將士。過去兀術帶領他們打仗，從來沒有打敗過。
岳飛得到報告，就讓士兵們把刀斧都綁在長桿子上。然后派他的兒子岳云第一個出戰。岳云兩手提著一對 80 斤重的大鐵錐，領著將士們沖向敵人， 正碰上金兵的“鐵浮圖”和“拐子馬”。岳家軍手執長刀、長斧先砍馬腿， 馬一受傷，馬上的金兵就從馬背上摔下來，有的摔傷了胳膊，舉不起刀;有的被馬壓住了腿，站不起來，前面的馬一倒，后面的馬也被絆倒在地。岳家軍趁勢刀砍斧剁，把金兵殺得血流成河。兀術好不容易才逃回營寨里。他一邊傷心地哭，一邊說：“我過去打仗，一直是靠‘鐵浮圖’和‘拐子馬’取勝，這一回算是完了。”
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