甲方：

　　乙方：

　　甲乙雙方本著平等互利、友好協作的原則，就廣州市諾縵琦服飾有限公司（以下簡稱“甲方”）生產之“XXX”品牌服飾經銷一事，達成以下協議：

　　第一條：法律地位及保證

　　1．1 甲方的法律地位

　　甲方保證：甲方是有權銷售“XXX”產品并授權乙方經營“XXX”產品專賣店的獨立法人組織。 甲方保證：甲方為合法注冊的“XXX”商標以及其它標志、商號及商譽的獨占被許可人。

　　1．2 乙方的法律地位

　　乙方以自身名義，自付費用，作為單獨的法律主體進行其活動。乙方應就其活動自負一切風險和從一切贏利中獲利。

　　乙方不是作為甲方的傭金代理人，乙方無權以甲方的名義簽訂合同。甲方不負擔乙方經營的一切風險和費用，不承擔任何義務。

　　第二條：宗旨

　　甲乙雙方的共同目的是通過甲方生產之“XXX”系列服飾專賣，從而規范市場，提高產品品味，擴大市場品牌效應，通過規模效益，在雙方共同努力下取得滿意的經濟效益。

　　第三條：特許事項

　　甲方特許乙方在本協議第四條規定之地域、期間內按本協議條款：

　　1、出售和使用甲方制造的產品的權利。

　　2、查閱并使用作為本合同附件，稱作“XXX”品牌識別系統VI手冊所規定的品牌形象的權利。

　　3、在甲方的事先書面許可下，在所授權區域內使用“XXX”名字/標志的權利(包括用于廣播、電視、網絡、報紙、雜志、路牌等媒體開展有利于提升“XXX”品牌形象的廣告宣傳)。

　　第四條：獨家經銷期間與地域

　　1、甲方同意給予乙方在  地區按本協議約定獨家經銷“XXX”系列服飾的權利，特許期間為壹年，即從年  月  日起至  年 月日止。

　　2

　　3、乙方不得在特許期間或特許區域從事銷售非甲方服飾類產品的活動。

　　4、乙方若在非特許區域從事銷售甲方產品，甲方有權沒收其保證金并且乙方要賠償所造成的損失費用給予甲方。

　　第五條：保證金和獨家經銷商銷售額指標

　　1、乙方應在本合同簽字之日起七日內向甲方繳納人民幣圓整作為保證金。該保證金在本乙方有違反本合同的違約情況，甲方有權予以全額或部分扣除保證金。

　　2、乙方每季度銷售額必須要完成以下分類的各項任務（按乙方從甲方的進貨金額計算）。若有一個季度低于最低銷售額，甲方有權向乙方發出書面警告。若有兩個季度達不到最低銷售額（連續或間斷均屬此情況），甲方有權提前終止本合同，并在乙方完成本合同第十六條所有終止合同的手續后由甲方全額免息退回保證金。

　　第六條：訂貨及提貨細則

　　甲方給予乙方每年四次訂貨，每次訂貨必須完成首批訂貨金額。乙方將客戶所訂購貨物的明細（型號、規格、數量、包裝、運輸方式和費用的承擔、交貨方式、結算方式、保險等）電傳給甲方，甲方在48小時內將乙方所購貨物金額及交貨時間回傳給乙方確認。為確保交貨時間無爭議，雙方應共同做好如下工作：

　　1、交貨時間一經協定，甲方務必準時,不得無故延后，否則一切后果由甲方承擔。

　　2、甲方按乙方訂單將貨物準備好后，即通知乙方提貨，如因乙方遲遲不提貨，超過  天以上，按訂貨金額的5‰加收保管費，如一個月內未提貨，乙方按放棄部分的貨款金額賠償甲方損失。

　　3、乙方委托他人提貨，應出具運輸委托書及相關證件、復印件，供甲方驗證存檔，貨品裝上車，由乙方委托承運人全權代表乙方簽字后，即視數量、質量驗收無誤。

　　第七條：貨款的支付

　　乙方每一季訂貨完成以后要將首批訂貨金額的30%貨款在3天內匯款至甲方指定的帳號上。乙方在接受甲方的訂單確認單后叁天內將貨款匯款至甲方（甲方銀行帳號：  ），甲方收到貨款后按訂單約定時間發貨。

　　第八條：價格、包裝及質量驗收

　　1、乙方所訂貨品的價格均按甲方制定的統一價格進行結算。正價貨品按全國統一零售價的折供貨給乙方，乙方必須按全國統一零售價的  折分銷給加盟商；推廣貨品按全國統一零售價的 折供貨給乙方，乙方必須按全國統一零售價的`折分銷給加盟商。附屬貨品（包、帽、鞋、襪等貨品）按全國統一零售價的折供貨給乙方，乙方必須按全國統一零售價的折分銷給加盟商。

　　2、甲方按實際訂單要求提供包裝。

　　3、質量驗收標準以甲方提供的樣品為準，貨到乙方后，三天內無質量異議，即視為質量驗收合格，若因質量異議，屬甲方原因，甲方給予乙方在貳個月以內100%的調換等價值貨品，屬乙方人為原因，乙方應及時進行處理。

　　第九條： 價格限制及方式

　　1、乙方銷售甲方產品的零售價格，必須按照甲方指定的價格進行銷售，不得提高或降低，否則甲方有權取消專賣合約，并要求乙方賠償甲方損失。

　　2、甲方應根據市場的不同情況，適當地調節產品的價格。

　　3、乙方可以分銷給各分銷商，但必須限制分銷商只能特許專賣店的形式銷售。乙方也可自身設立特許專賣店銷售。

　　第十條：甲方的義務

　　1、根據市場動態，不斷完善產品結構，推陳出新，確保產品具有較強的競爭優勢。

　　2、甲方根據不同城市的訂貨明細，針對乙方的地區銷售開發新產品。

　　3、甲方有義務保證產品的質量；有義務保證產品不侵害他人的知識產權。

　　4、甲方有義務對乙方現場專賣區域的營業員進行產品技術性能、款式特色、銷售技巧的綜合培訓。

　　5、甲方免費提供設計方案及整套專賣店所具備一切的形象，文字圖片資料和產品擺場的形象定位。

　　6、甲方依訂單約定按時按量發貨。

　　第十一條：乙方的義務

　　1、在指定地區享有“XXX”系列服飾專賣權。在與本協議無沖突的情況下自主經營，自負盈虧，乙方應在該城市盡力拓展客戶。除專賣店銷售的產品外，所有具備法律效力的約束性合約由甲方代表簽訂，乙方協助辦理，乙方應把甲方規定的銷售條款（包括裝運期和付款）對消費者進行解釋。