軟件股份有限公司對外擔保管理制度

　　對外擔保包括：融資擔保、融資租賃擔保、補償貿易項下的擔保、境外工程承包中的擔保、其他具有對外債務性質的擔保，下面是CN人才網小編精心為大家整理收集的軟件股份有限公司對外擔保管理制度，供大家閱讀參考。

　　軟件股份有限公司對外擔保管理制度

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范xxxx軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保證公司資產安全，加強公司銀行信用與擔保管理，規避和降低經營風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱“《創業板上市規則》”)、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》(以下簡稱“《規范運作指引》”)等相關法律法規及《xxxx軟件股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，特制定本制度。

　　第二條 本制度適用于公司及公司的控股子公司。

　　第三條 本制度所稱“對外擔保”是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。公司及控股子公司的“對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保額之和。

　　第四條 本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票及商業匯票、保函等擔保。

　　第五條 公司及控股子公司對外擔保由公司統一管理，未經公司批準，下屬子公司或分公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。

　　第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制對外擔保產生的風險。

　　第七條 任何單位和個人(包括控股股東及其他關聯方)不得強令或強制公司為他人提供擔保，公司對強令或強制其為他人提供擔保的行為有權拒絕。

　　第八條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。提供方提供的反擔保財產為法律、法規禁止流通或不可轉讓的財產的，公司應當拒絕為其進行擔保。

　　第九條 公司做出的任何擔保行為，必須經股東大會或董事會同意或授權。

　　第二章 擔保的審批管理

　　第七條 公司不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，由被擔保企業向公司提出申請。申請公司提供擔保的企業應具有良好的經營狀況和相應的償債能力。公司不得為經營狀況惡化和信譽不良的擔保申請人提供擔保。

　　第八條 公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：

　　(一)為依法設立并有效存續的企業法人，不存在需要終止、破產等情形;

　　(二)經營狀況和財務狀況良好，具有穩定的現金流量或者良好的發展前景;

　　(三)已提供過擔保的，沒有發生過債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形;

　　(四)擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力;

　　(五)提供的財務資料真實、完整、有效;

　　(六)公司能夠對其采取風險防范措施;

　　(七)沒有其他可預見的法律風險。

　　第九條 擔保申請人必須向公司提供以下資料：

　　(1)企業基本資料、資信情況;

　　(2)最近一期審計報告和當期企業財務報表;

　　(3)借款有關的主合同原件和復印件;

　　(4)對于擔保債務的還款計劃及來源的說明;

　　(5)反擔保方案、反擔保方具有實際承擔能力的證明;

　　(6)公司要求提供的其他重要資料。

　　第十條 公司對外提供擔保由財務部門根據被擔保對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。

　　第十一條 財務部門有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔保。

　　第十二條 負責經辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業務往來單位等各方面調查其償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時可由公司審計部或聘請中介機構對其進行審計。

　　第十三條 公司董事會應當在審議對外擔保議案前充分調查被擔保對象的經營和資信情況，認真審議分析被擔保對象的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘請外部專業機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

　　第十四條 公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據公司章程和本制度有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。超過董事會審批權限的，董事會應當提出議案，并報股東大會批準。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項

　　第十五條 對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

　　第十六條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(三)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

　　(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

　　(六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元人民幣;

　　(七)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

　　(八)深圳證券交易所或《公司章程》規定的其他需經股東大會審議通過的擔保情形。

　　股東大會審議前款第(五)項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東　或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的`其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　上述情形之外的對外擔保行為由董事會審批。

　　第十七條 股東大會或者董事會就對外擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　第十八條 董事會秘書應當負責組織記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況。有關的董事會、股東大會的決議應公告。

　　第十九條 公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應當及時向董事會和全體股東報告。

　　第二十條 控股子公司的對外擔保，需要經過控股子公司的董事會或股東大會(股東會)審議，并經公司董事會或股東大會審議。需控股子公司股東大會(股東會)審議的對外擔保，在股東大會(股東會)召開之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。