軟件股份有限公司對外擔(dān)保管理制度

　　對外擔(dān)保包括：融資擔(dān)保、融資租賃擔(dān)保、補償貿(mào)易項下的擔(dān)保、境外工程承包中的擔(dān)保、其他具有對外債務(wù)性質(zhì)的擔(dān)保，下面是CN人才網(wǎng)小編精心為大家整理收集的軟件股份有限公司對外擔(dān)保管理制度，供大家閱讀參考。

　　軟件股份有限公司對外擔(dān)保管理制度

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范xxxx軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔(dān)保行為，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，保證公司資產(chǎn)安全，加強公司銀行信用與擔(dān)保管理，規(guī)避和降低經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(以下簡稱“《規(guī)范運作指引》”)等相關(guān)法律法規(guī)及《xxxx軟件股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

　　第二條 本制度適用于公司及公司的控股子公司。

　　第三條 本制度所稱“對外擔(dān)保”是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。公司及控股子公司的“對外擔(dān)保總額”，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)保額之和。

　　第四條 本制度所稱擔(dān)保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押。具體種類包括但不限于借款擔(dān)保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票及商業(yè)匯票、保函等擔(dān)保。

　　第五條 公司及控股子公司對外擔(dān)保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司批準(zhǔn)，下屬子公司或分公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保。

　　第六條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的風(fēng)險。

　　第七條 任何單位和個人(包括控股股東及其他關(guān)聯(lián)方)不得強令或強制公司為他人提供擔(dān)保，公司對強令或強制其為他人提供擔(dān)保的行為有權(quán)拒絕。

　　第八條 公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。提供方提供的反擔(dān)保財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕為其進行擔(dān)保。

　　第九條 公司做出的任何擔(dān)保行為，必須經(jīng)股東大會或董事會同意或授權(quán)。

　　第二章 擔(dān)保的審批管理

　　第七條 公司不主動對外提供擔(dān)保，確需對外提供擔(dān)保的，由被擔(dān)保企業(yè)向公司提出申請。申請公司提供擔(dān)保的企業(yè)應(yīng)具有良好的經(jīng)營狀況和相應(yīng)的償債能力。公司不得為經(jīng)營狀況惡化和信譽不良的擔(dān)保申請人提供擔(dān)保。

　　第八條 公司在決定擔(dān)保前，應(yīng)掌握被擔(dān)保對象的資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析，包括但不限于：

　　(一)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止、破產(chǎn)等情形;

　　(二)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或者良好的發(fā)展前景;

　　(三)已提供過擔(dān)保的，沒有發(fā)生過債權(quán)人要求公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的情形;

　　(四)擁有可抵押(質(zhì)押)的資產(chǎn)，具有相應(yīng)的反擔(dān)保能力;

　　(五)提供的財務(wù)資料真實、完整、有效;

　　(六)公司能夠?qū)ζ洳扇★L(fēng)險防范措施;

　　(七)沒有其他可預(yù)見的法律風(fēng)險。

　　第九條 擔(dān)保申請人必須向公司提供以下資料：

　　(1)企業(yè)基本資料、資信情況;

　　(2)最近一期審計報告和當(dāng)期企業(yè)財務(wù)報表;

　　(3)借款有關(guān)的主合同原件和復(fù)印件;

　　(4)對于擔(dān)保債務(wù)的還款計劃及來源的說明;

　　(5)反擔(dān)保方案、反擔(dān)保方具有實際承擔(dān)能力的證明;

　　(6)公司要求提供的其他重要資料。

　　第十條 公司對外提供擔(dān)保由財務(wù)部門根據(jù)被擔(dān)保對象提供的上述資料進行調(diào)查，確定資料是否真實。

　　第十一條 財務(wù)部門有義務(wù)確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔(dān)保。

　　第十二條 負責(zé)經(jīng)辦擔(dān)保事項的部門應(yīng)通過被擔(dān)保對象的開戶銀行、業(yè)務(wù)往來單位等各方面調(diào)查其償債能力、經(jīng)營狀況和信譽狀況。必要時可由公司審計部或聘請中介機構(gòu)對其進行審計。

　　第十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議對外擔(dān)保議案前充分調(diào)查被擔(dān)保對象的經(jīng)營和資信情況，認真審議分析被擔(dān)保對象的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對擔(dān)保風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。

　　第十四條 公司對外擔(dān)保的最高決策機構(gòu)為公司股東大會，董事會根據(jù)公司章程和本制度有關(guān)董事會對外擔(dān)保審批權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔(dān)保的決策權(quán)。超過董事會審批權(quán)限的，董事會應(yīng)當(dāng)提出議案，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會組織管理和實施經(jīng)股東大會通過的對外擔(dān)保事項

　　第十五條 對外擔(dān)保提交董事會審議時，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

　　第十六條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：

　　(一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(三)公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(四)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;

　　(六)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元人民幣;

　　(七)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保;

　　(八)深圳證券交易所或《公司章程》規(guī)定的其他需經(jīng)股東大會審議通過的擔(dān)保情形。

　　股東大會審議前款第(五)項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東　或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的`其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　上述情形之外的對外擔(dān)保行為由董事會審批。

　　第十七條 股東大會或者董事會就對外擔(dān)保事項作出決議時，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　第十八條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)負責(zé)組織記錄有關(guān)董事會會議和股東大會的討論和表決情況。有關(guān)的董事會、股東大會的決議應(yīng)公告。

　　第十九條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)及時向董事會和全體股東報告。

　　第二十條 控股子公司的對外擔(dān)保，需要經(jīng)過控股子公司的董事會或股東大會(股東會)審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議。需控股子公司股東大會(股東會)審議的對外擔(dān)保，在股東大會(股東會)召開之前，應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該擔(dān)保議案。