電腦股份有限公司對外擔保管理制度范本

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　　電腦股份有限公司對外擔保管理制度范本

　　第一章 總則

　　第一條為規范xxxx電腦股份有限公司(以下簡稱“公司”、“xx”)對外擔保行為，確保投資者的合法權益，保護公司財產安全，降低經營風險，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》 ”)、《中華人民共和國擔保法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則(xxxx 年修訂)》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，結合公司的實際情況制定本制度。

　　第二條本制度所稱“對外擔保”，是指公司及其合并報表范圍內的控股子公司按照法律規定以保證、抵押、質押等形式為他人提供的擔保， 也包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條公司及控股子公司對外擔保適用本制度。對外擔保同時構成關聯交易的，還應執行公司《關聯交易決策制度》的相關規定。

　　第四條公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔?？赡墚a生的風險。

　　第五條公司對外擔保應當遵循應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險，公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。

　　第六條公司及公司控股子公司對外擔保，須根據《公司章程》和本制度規定經股東大會或董事會審議。未經公司股東大會或者董事會審議通過，不得對外提供擔保。

　　公司對控股子公司以外的他人提供擔保，應當采取反擔保或各股東同比例擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

　　第二章對外擔保的審查和信息披露

　　第七條公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：

　　(一)因公司業務需要的互保單位;

　　(二)與公司具有重要業務關系的單位;

　　(三)與公司有潛在重要業務關系的單位;

　　(四)公司控股子公司及其他有控制關系的單位。

　　以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規定。

　　第八條對外擔保的管理部門為公司財務管理部，其主要職責如下：

　　(一)審查申請擔保單位提供的相關資料;

　　(二)對申請擔保單位的資信狀況和擔保風險進行評估;

　　(三)妥善保管擔保合同及被擔保人的文件;

　　(四)公司對外提供擔保之后，及時做好對被擔保人的跟蹤、監督工作;

　　(五)向監事會、董事會秘書報告對外擔保的有關情況;

　　(六)督促被擔保人在到期日履行還款義務;

　　(七)辦理與對外擔保有關的其他事宜。第九條公司不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，由被擔保企業向公司提出申請。申請公司提供擔保的企業應具有良好的經營狀況和相應的償債能力。

　　第十條公司在決定提供對外擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況。財務部應要求擔保申請人向公司提供以下資料：

　　(一)企業基本資料、經營情況分析報告;

　　(二)最近一期審計報告和財務報表;

　　(三)主合同及與主合同相關的資料;

　　(四)本項擔保的銀行借款用途、預期經濟效果;

　　(五)本項擔保的銀行借款還款能力分析;

　　(六)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明;

　　(七)反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明;

　　(八)公司認為需要提供的其他有關資料。

　　申請人應當保證其提供的資料均真實、準確、完整、有效。

　　第十一條公司對外擔保應按以下程序決策：

　　(一)公司財務部對被擔保人的資信狀態和財務及資產狀況進行核查;

　　(二)公司財務部對反擔保人的擔保能力或反擔保財產的價值和法律狀況進行核查;

　　(三)公司財務負責人將被擔保人的資信、財務及資產狀況和反擔保措施的盡職調查情況形成報告提交董事會討論;

　　(四)在董事會權限范圍內的對外擔保由董事會作出決議后公告;

　　(五)擔保額度超過董事會權限的，董事會應召集股東大會審議批準。

　　第十二條公司對外擔保必須經董事會審議，并經出席董事會會議董事的三分之二以上同意。擔保額度經董事會或股東大會審議批準后需要分次實施時，可以授權董事長，在額度控制內簽署擔保文件。

　　涉及關聯交易的，關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數無關聯關系的董事出席即可舉行，董事會所作決議須經出席董事會的2/3 以上無關聯關系董事書面同意。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第十三條董事會應認真審議分析被擔保人的基本情況，如財務狀況、營運狀況、信用情況、納稅情況和行業前景等，并對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力進行判斷，審慎作出決定。必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

　　對存在下列情形的申請擔保單位，不得為其提供擔保：

　　(一)資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的;

　　(二)提供虛假資料的;

　　(三)公司曾為其提供擔保，發生過逾期還款等情況的;

　　(四)經營狀況惡化、資信不良的;

　　(五)上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的;

　　(六)董事會認為不能提供擔保的其他情形。

　　第十四條下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

　　(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000 萬元人民幣;

　　(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。

　　(七)深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。

　　上述所稱公司及控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔保總額之和。

　　股東大會審議擔保，應經出席股東大會股東所持表決權的過半數通過;上述第(四)項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第十五條公司已按照本制度履行審議、披露義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　第十六條公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項(對合并范圍內子公司提供擔保除外)時就其合法合規性、對公司的影響及存在風險等發布獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應當及時向董事會和監管部門報告并公告。

　　第十七條公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額。對于已披露的擔保事項，公司還應當在出現下列情形之一時及時披露：

　　(一)被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的;

　　(二)被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的`。