一、引言：資產評估是上市公司并購重組中的核心要件

　　2009年度，滬、深兩市參與并購重組的上市公司總數及交易資產總量均創下了歷史記錄。并購重組整體呈現出涉及行業廣、交易金額大、熱點領域集中等特點，市場涌現出多起控股股東借助上市公司平臺整合核心資產實現整體上市，以及跨滬深市場換股吸收合并等影響力空前的并購重組案例，體現了證券市場優化資源配置的功能。

　　資產評估在并購重組中的應用也呈現出新的趨勢和特點。2009年是《上市公司重大資產重組管理辦法》實施后的第一個完整會計年度，資產評估在更高的監管要求下，在并購重組中的定價功能和應用效果得到了更廣泛的認可和關注，市場實踐也促使資產評估在理論、規范、實務操作以及執業監管方面不斷加強。

　　為進一步加強資產評估行業自律監管與上市公司信息披露監管，中評協與上交所編寫本專題報告，對2009年滬深兩市的并購重組與資產評估情況，以實證論述的方式，進行全景式統計、分類別梳理和系統性分析，總結問題，提出建議。該報告對于促進上市公司并購重組的有序推進和深度發展，促使上市公司提高信息披露質量，促使評估機構以更好的執業水準服務于并購重組，具有重要的推動作用。

二、2009年度并購重組資產評估的整體狀況分析

　　(一)2009年重大資產并購重組整體狀況

　1.并購重組總體概覽與重點行業分述

　　以將相關議案提交股東大會審議為標志，2009年度，滬、深兩市共有95家上市公司啟動重大資產重組，涉及的資產交易規模總計達3，205.96億元，其中滬市60家，交易規模2，471.11億元，深市35家，交易規模逾734.85億元。

　　95家上市公司重大資產重組方案中，重組后導致公司主業發生重大變化的有49家，占51.58%，未發生變化的46家，占48.42%.注入資產最多的行業是房地產開發與經營業，有29家，占30.53%;其次較多的行業是電子信息、航空航天、電子等。

　　上市公司并購重組的熱點集中在與產業整合、產業轉型和產業升級需求較密切的電力、鋼鐵、房地產、航空航天和醫藥等行業。

　　行業評述：電力行業是2009年資本市場并購重組中的交易規模最大、產業整合和升級力度最強的行業;產業結構性調整仍是鋼鐵行業的主基調，地方政府在兼并重組中起重要作用，整體行業集中度進一步提升，重組方式不斷創新;對資金需求極大的房地產企業依然是資本市場重組并購的積極參與者;醫藥行業并購進一步加速，整合集團系統內部業務、優化資源配置，逐步實現整體上市的趨勢明顯;隨著國家能源戰略的布局和實施，以煤炭為代表的資源類行業仍然以“注資整合”和“區域整合”為主，也不缺乏通過借殼上市實現公司價值的整體提升。除此之外，零售業、軍工航空航天、一般制造業都隨著市場的變化，也加入到資本市場并購重組行列。

　　從六大行業置入資產的平均增值率來看，房地產行業最高，為133.02%，鋼鐵和醫藥行業都超過80%，最低的行業當屬航空航天，為33.32%.在電力、鋼鐵、煤炭和航空航天等行業中，國有資本在并購重組擔當主導者，較高資產的增值率同樣顯示出，在資產證券化的過程中可以實現國有資產的保值增值，提高國有及國有控股企業的整體競爭力和運行效率。