_____________公司(以下簡稱“股權認購人”)與住所地在北京的______股份有限公司(以下簡稱“股權出讓人”)于X年12月 日簽訂此股份購買協議(以下簡稱“協議”)

　　概述

　　股權出讓人與股權認購人就股權出讓人正在發行的外資股股份的部分股份(以下簡稱“股份”)經協商一致締結本協議。

　　協議

　　雙方依法達成下述協議：

　　1. 定義

　　本協議中，下列述語意為：

　　股權出讓人：該公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

　　調整額：見本協議2.5節定義。

　　適用合同：指任何下列合同：

　　(1)股權出讓人據以獲得利益的合同;

　　(2)股權出讓人據以履勝地義務和承擔責任的合同;

　　(3)股權出讓人或其擁有、使用的任何資產具有約束力的合同。

　　負債表：見本協議3.4節定義。

　　盡最大努力：為確保盡可能迅速高效地取得某項結果而在類似的條件下作出的努力。[然而，義務人在履行此義務時，無須采取將導致對協議中義務人的利益和完整交易在物質上帶來不利影響的行動。][…]中的內容均為選擇項。

　　違背：如果將要出現或已經出現下述情況，則視為對陳述、保證、承諾、義務或協議中規定的條款或根據協議移交的文件的違背行為已經出現：

　　(1)陳述、保證、契約、義務或其他條款的不準確或對其違背、未能執行或遵守;

　　(2)出現與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規定相悖的情況或(任何一方)提出與這些陳述、保證、承諾、義務或其他規定相悖的索賠主張。

　　股權認購人：見本協議第一段中的定義。

　　交割：交割實際發生的日期和時間。

　　交割日：交割實際發生的日期和時間。

　　公司：見本協議概述中的定義。

　　同意：任何批準、同意、認可、默認或授權(包括任何政府授權)。

　　完整交易：本協議涉及的所有交易，它包括：

　　(1)出售股份;

　　(2)本票、雇用協議、非競爭協議、賣方免除和代管協議的制作、轉交;

　　(3)對本協議中雙方各自的承諾和義務的履行;

　　(4)股權認購人對所購股份的擁有、對股權出讓人行使股東權利的活動。

　　合同：任何具有法律約束力的協議、合同、義務、許諾(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)。

　　損失：本協議10.2節定義。

　　信息備忘錄：附于本協議的信息備忘錄。

　　雇用協議：見本協議2.4節(a)(iii)的定義。

　　債權：任何費用、公共財產利益、條件、置留權、選擇權、抵押權、股息、優先權、或任何形式的限制(包括對收入的使用、表決和權利轉移的限制或對行使所有權其他屬性的限制)。

　　財產：股權出讓人現在或過去擁有或使用的不動產、租憑物和其他財產及任何房屋、設備(包括機動車、運輸車和其他所有車輛)。

　　CAAP：被普通接受的美國會計原則，強調與3.4節(b)中所述的負債表和其他會計報表的基本依據保持一致性。

　　政府授權：任何從政府或依據法律得到的批準、同意、許可證、許可和默許以及由政府機構或依據法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權。

　　政府機構：任何下述機構：

　　(1)國家、省(市)或其他性質的政府機構;

　　(2)行使或授權行使行政管理、執行、司法、立法、警察、控制或稅收權利的部門或行使其他權利的機構。

　　有害行為：對財產或財產的部分施加的對人和財物的危險或無謂風險的行為，或可能影響財產價值或股權出讓人的價值的行為。

　　知識產權：見本協議3.2節定義。

　　期中負債表：見本協議3.4節定義。

　　消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息，如果該自然人：

　　(1)知曉這一事實或事物;

　　(2)在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調查過程中，可以發現或知曉該事實或事物。

　　如果某自然人現任或曾經出任某法人團體的董事、官員、合伙人、執行人或授權人，且該自然人具有對某事實或事物的消息，則該法人(不是自然人)被視為具有對該事實或事物的消息。

　　法律規定：任何國家立法機關、行政機關、地方立法機關及國際、跨國組織或其他機構制定的法律、法規、規章或條約。

　　非競爭協議：見本協方2.4節(a)(iv)定義。

　　裁決：任何法院、行政機構、其他政府部門和仲裁機構提出、發布、制作和執行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。

　　普通業務程序：法人進行某一活動時，該活動被認為采用了普通業務程序，如果：

　　(1)該活動與該法人在進行同類活動時所采用的程序相一致，而且該程序已經成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序;

　　(2)該法人該 活動無須得到該法人董事會的授權(或由任何法人或法人集團進行該授權)[也無須由其母公司(如果有的話)進行特別授權];

　　(3)該活動與傳統的活動在規模上相類似，它無須董事會的任何授權(或由任何法人或法人團體進行類似授權)，并且是同行其他法人進行日常運作的變通業務程序。

　　組織文件：

　　(1)公司的章程、執照及具體規定;

　　(2)發起人協議;

　　(3)上述文件的修正文件。

　　法人：股份有限公司、有限責任公司、合資企業、協會、組織、工會、其他單位或政府部門。

　　計劃：見本協議3.13節定義。

　　訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事、行政、訴爭)。

　　代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢人員、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計、財務顧問。

　　股權出讓人：見本協議第一段定義。

　　賣方免除：見本協議2.4節(a)(ii)定義。

　　報稅單：應當向負責稅務的確定、估算、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、招待和強制機關上報，或根據上述部門的要求或法律規定應提交的任何申報單(包括信息情況申報單)、報告、說明、計劃、通知和其他文件。