《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》
為了適應證券投資基金管理公司專業化經營管理的需要,制定了《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》,下面是詳細內容。
《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》
第一章
第一條 為了適應證券投資基金管理公司(以下簡稱基金管理公司)專業化經營管理的需要,規范證券投資基金管理公司子公司(以下簡稱子公司)的行為,保護基金份額持有人及相關當事人的合法權益,根據《證券投資基金法》、《公司法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》和其他有關法律法規,制定本規定。
第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》設立,由基金管理公司控股,經營特定客戶資產管理、基金銷售以及中國證監會許可的其他業務的有限責任公司。
第三條 基金管理公司設立子公司應當充分考慮自身的財務實力和管理能力,全面評估論證,合理審慎決策,不得因設立子公司損害基金份額持有人的利益。
第四條 子公司的設立、變更、終止以及業務活動、監督管理等事項,應當遵守有關法律法規的規定。
第五條 中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則,對子公司及其有關業務活動實施監督管理。
第六條 中國證券投資基金業協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則,對子公司及其有關業務活動進行自律管理。
第二章
第七條 經中國證監會批準,基金管理公司可以設立全資子公司,也可以與其他投資者共同出資設立子公司。
參股子公司的其他投資者應當具備下列條件:
(一)在技術合作、管理服務、人員培訓或者營銷渠道等方面具備較強優勢;
(二)有助于子公司健全治理結構、提高競爭能力、促進子公司持續規范發展;
(三)最近3年沒有因違法違規行為受到重大行政處罰或者刑事處罰;
(四)沒有因違法違規行為正在被監管機構調查,或者正處于整改期間;
(五)具有良好的社會信譽,最近3年在金融監管、稅務、工商等部門以及自律管理、商業銀行等機構無重大不良記錄;
(六)中國證監會規定的其他條件。
第八條 子公司的股東不得為其他機構或者個人代持子公司的股權,任何機構或者個人不得委托其他機構或者個人代持子公司的股權。
第九條 基金管理公司設立子公司應當以自有資金出資。子公司的注冊資本應當不低于2000萬元人民幣。
第十條 設立子公司,應當向中國證監會提交下列申請材料:
(一)各股東對符合參股子公司各項條件及提交申請材料真實、準確、完整、合規的承諾函;
(二)申請報告,內容至少包括設立子公司的目的,子公司的名稱、經營范圍、設立方案、股東資格條件等,并應由股東簽字蓋章;
(三)可行性研究報告,內容至少包括設立子公司的必要性和可行性,股東的基本情況及具備的優勢條件,子公司的組織管理架構,子公司的業務發展規劃等;
(四)各股東設立子公司的.決議、決定及發起協議;
(五)在基金行業任職的自然人股東,其任職機構對該自然人參股子公司出具的無異議函;
(六)各股東之間的關聯關系說明及子公司的股權結構圖;
(七)基金管理公司防范與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的制度安排;
(八)子公司擬任高級管理人員的簡歷(參照證券投資基金行業高級管理人員任職資格申請表填寫)、身份證明復印件及基金從業資格證明文件復印件;
(九)子公司章程草案;
(十)子公司的主要管理制度;
(十一)設立子公司準備情況的說明材料,內容至少包括主要業務人員的資格條件和到位情況,辦公場所購置、租賃及相關設備購置方案,工商名稱預核準情況等;
(十二)基金管理公司出具的不與子公司進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯交易,經營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函,以及其他股東對子公司的持續規范發展提供支持的安排;
(十三)律師事務所出具的法律意見書;
(十四)中國證監會規定的其他文件。
第十一條 設立子公司擬開展特定客戶資產管理業務、基金銷售業務的,還應當同時按照《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》、《證券投資基金銷售管理辦法》的相關要求報送申請材料。
第十二條 中國證監會依照法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則對申請人的申請進行審查,并自受理申請之日起60日內作出批準或者不予批準的決定。
未經中國證監會批準,基金管理公司不得設立或者變相設立子公司。
第三章
第十三條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯交易,經營行為不得存在利益沖突。
第十四條 基金管理公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東或者子公司客戶的合法權益。
第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應當建立有效的風險隔離墻制度,防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。
第十六條 基金管理公司應當根據自身發展戰略,合理確定子公司的發展方向和經營計劃。
基金管理公司應當指定相應職能部門,定期評估子公司發展方向和經營計劃的執行情況。
第十七條 在維護子公司獨立法人經營自主權的前提下,基金管理公司應當加強與子公司的業務協同和資源共享,建立覆蓋整體的風險管理和內部審計體系,提高整體運營效率和風險防范能力。
第十八條 基金管理公司應當根據整體發展戰略和子公司經營需求,按照合規、精簡、高效的原則,指導子公司建立健全治理結構。
第十九條 基金管理公司可以依照有關規定或者合同的約定,為子公司的研究、風險控制、監察稽核、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。
第二十條 基金管理公司應當建立關聯交易管理制度,規范與子公司間的關聯交易行為。發生關聯交易的,應當履行必要的內部程序并在基金招募說明書、基金合同、基金年度報告、基金半年度報告、基金季度報告、基金管理公司年度報告以及監察稽核年度報告等相關文件中及時進行詳細披露。
第二十一條 基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間,不得違反有關規定進行交易。
第二十二條 基金管理公司應當對外公開披露其董事、監事、高級管理人員以及其他從業人員參股子公司、在子公司兼任職務或者領薪的情況,并在基金管理公司年度報告、監察稽核年度報告中詳細說明。
第二十三條 子公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定,建立科學完善的公司治理,實施有效的風險管理和內部控制機制,保持公司規范有序運作。
第二十四條 子公司應當參照《基金行業人員離任審計及審查報告內容準則》的要求,建立對高級管理人員和投資經理的離任審計或者離任審查制度。
第二十五條 子公司的董事、監事、高級管理人員以及其他從業人員應當遵守法律法規,恪守職業道德和行為規范,履行誠實守信、謹慎勤勉的義務,維護客戶利益和公司資產安全,不得從事損害基金份額持有人、其他客戶以及基金管理公司利益的活動。
在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下,基金管理公司、子公司及其相關從業人員可以投資本公司管理的資產管理計劃,與資產委托人共擔風險、共享收益,并應自投資之日起5個工作日內向中國證監會申報所投資資產管理計劃的名稱、時間、價格、數額等信息。
第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權,或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。
第二十七條 子公司有下列情形之一的,應當停止辦理新的特定客戶資產管理、基金銷售等業務,并依法妥善處理客戶資產:
(一)基金管理公司所持子公司股權被司法機關采取訴訟保全等措施;
(二)基金管理公司被采取責令停業整頓、指定托管、接管、撤銷等監管措施或者進入破產清算程序;
(三)對子公司運作產生重大不良影響的其他事項。
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