有限責任公司章程范本2016年

　　第二十七條公司設董事會，成員為(注：三至十三人)人，由股東會選舉產生。

　　董事會設董事長一人，副董事長(注：也可不設副董事長)人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和更換。

　　(注：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。)

　　第二十八條董事任期(注：任期不得超過三年)年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

　　(注：公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

　　第三十條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十一條董事會的議事方式和表決程序：

　　召開董事會會議，應當于會議召開十日(注：也可規定其他通知時間。)以前通知全體董事。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的(六)、(七)、(九)項決議時，須經三分之二以上董事表決通過。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第三十二條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　(注：無董事會的，經理可以由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。)

　　第九章監事會產生辦法、職權和議事規則

　　第三十三條公司設監事會，成員(注：成員不得少于三人)人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

　　監事會中股東代表監事由股東會選舉產生。職工代表監事由公司職工通過職工大會民主選舉產生。

　　(注：可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。)

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第三十四條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第三十五條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第三十六條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。

　　第三十七條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十八條監事會每六個月召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。會議至少有二分之一的監事出席方為有效。

　　第三十九條監事會的議事方式和表決程序：監事會決議的表決，實行一人一票;監事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上監事表決通過;監事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第四十條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第十章公司的法定代表人

　　第四十一條董事長為公司的法定代表人，任期(注：任期不得超過三年)年，由董事會全體董事過半數選舉產生和更換，任期屆滿，可連選連任。

　　第四十二條董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東會和召集主持董事會會議;

　　(二)檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關文件;

　　(四)在發生戰特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)其他職權。

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事或經理可以作為公司法定代表人，執行董事或經理作為法定代表人的職權參照本條款及董事會職權。)