第一章 總 則

　　第一條 本公司系依照《中華人民共和國公司法》(簡(jiǎn)稱《公司法》)、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(簡(jiǎn)稱《特別規(guī)定》)和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)〔批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱〕批準(zhǔn)，于〔設(shè)立日期〕，以發(fā)起方式〔或募集方式〕設(shè)立，于〔登記日期〕在〔公司登記機(jī)關(guān)所在地名〕工商行政管理局注冊(cè)登記，取得公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：〔號(hào)碼數(shù)字〕

　　公司的發(fā)起人為：〔發(fā)起人全稱〕

　　第二條 公司注冊(cè)名稱：〔中文全稱〕

　　〔英文全稱〕

　　第三條 公司住所：〔公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號(hào)碼〕

　　第四條 公司的法定代表人是公司董事長(zhǎng)。

　　第五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為〔年數(shù)〕年〔或公司為永久存續(xù)的股份有限公司〕。

　　第六條 公司章程自公司成立之日起生效。

　　自公司章程生效之日起，公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的，具有法律約束力的文件。

　　第七條 公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力;前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

　　股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

　　第八條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運(yùn)作。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：〔宗旨內(nèi)容〕。

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

　　公司的主營(yíng)范圍包括〔公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目〕。

　　公司的兼營(yíng)范圍包括〔公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目〕。

　　第三章 股份和注冊(cè)資本

　　第十一條 公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股;公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。

　　第十二條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

　　第十三條 經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。

　　前款所稱境外投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資人;境內(nèi)投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。

　　第十四條 公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份，稱為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

　　第十五條 經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為〔股份數(shù)額〕股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行〔股份數(shù)額〕股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕。

　　第十六條 公司成立后發(fā)行普通股〔股份數(shù)額〕股，包括不少于〔股份數(shù)額〕股，不超過〔股份數(shù)額〕股的境外上市外資股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕，以及向社會(huì)公眾發(fā)行的〔股份數(shù)額〕股的內(nèi)資股。

　　公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〔股份數(shù)額〕股，其中發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱〕持有〔股份數(shù)額〕股，其他內(nèi)資股股東持有〔股份數(shù)額〕股，境外上市外資股股東持有〔股份數(shù)額〕股。

　　第十七條 經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。

　　公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，可以自國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。

　　第十八條 公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。

　　第十九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣〔資本數(shù)額〕元。

　　第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)增加資本。

　　公司增加資本可以采取下列方式：

　　(一)向非特定投資人募集新股;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售新股;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送新股;

　　(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式。

　　公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。

　　第二十一條 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。

　　第四章 減資和購回股份

　　第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊(cè)資本。

　　第二十三條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。

　　公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。

　　第二十四條 公司在下列情況下，可以經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，購回其發(fā)行在外的股份：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　第二十五條 公司經(jīng)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約。

　　(二)在證券交易所通過公開交易方式購回;

　　(三)在證券交易所外以協(xié)議方式購回;

　　第二十六條 公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)按公司章的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。

　　前款所稱購回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔(dān)購回股份義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。

　　公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。

　　第二十七條 公司依法購回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷該部分股份，并向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更登記。

　　被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中核減。

　　第二十八條 到香港上市公司，應(yīng)當(dāng)將下列內(nèi)容載入公司章程：

　　除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

　　(一)公司以面值價(jià)格購回股份的，其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;

　　(二)公司以高于面值價(jià)格購回股份的，相當(dāng)于面值的部分從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

　　(1)購回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額中減除;

　　(2)購回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時(shí)所得的溢價(jià)總額，也不得超過購回時(shí)公司溢價(jià)帳戶〔或資本公積金帳戶〕上的金額(包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額);

　　(三)公司為下列用途所支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤(rùn)中支出：

　　(1)取得購回其股份的購回權(quán);

　　(2)變更購回其股份的合同;

　　(3)解除其在購回合同中的義務(wù)。

　　(四)被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊(cè)資本中核減后，從可分配的利潤(rùn)中減除的用于購回股份面值部分的金額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的溢價(jià)帳戶〔或資本公積金帳戶〕中。