執(zhí)行異議答辯狀范文

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　　執(zhí)行異議答辯狀范文1

　　答辯人：

　　住址：

　　答辯人就XX有限公司(以下簡稱公司)所作的《執(zhí)行異議書》，答辯如下：

　　公司為XX提供的擔保有效，根據(jù)《承諾書》的約定，公司愿意承擔XX的債務(wù)，《承諾書》的約定已經(jīng)構(gòu)成債務(wù)承擔。

　　首先，《擔保書》上的公章是公司的法定代表人XX所蓋。相對于XX來說，答辯人是公司的外部人員，而《擔保書》的生成過程是公司內(nèi)部行為，答辯人顯然不可能知道該擔保是否經(jīng)過公司股東會的同意。《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。”然而，第16條的規(guī)定屬于公司的內(nèi)部要求，旨在希望公司為他人提供擔保時尤其謹慎，以免因擔保不慎，給公司造成損失。如果將第16條的規(guī)定理解為對擔保效力的強制性規(guī)定則有牽強附會之嫌。事實上，第16條的規(guī)定并非旨在規(guī)范公司對外擔保的行為，而是規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)于擔保的意思決定程序。因此，從立法目的角度出發(fā)，第16條的規(guī)定屬于管理性的規(guī)定，而非強制性的規(guī)定。

　　退一步講，即使如XX公司所說該《擔保書》無效，但是答辯人無法獲知該《擔保書》的生成過程是否由股東會參與，在獲取《擔保書》時，是公司的法定代表人在《擔保書》上蓋章，占該公司股份80%的大股東XX簽字。因而從形式上講，答辯人完全可以認定XX提供的擔保是合格的。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條的規(guī)定，“主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任;債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一。”據(jù)此，基于答辯人無法獲知該擔保書的生成過程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字，對于該公司內(nèi)部行為，答辯人始終處于善意第三人的角色，繼而無過錯。因此，即使該擔保書無效，答辯人作為善意第三人無任何過錯，根據(jù)前述法律規(guī)定，擔保人(該公司)與債務(wù)人(XX)對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任，即該擔保書無效強調(diào)的是對內(nèi)無效，而并不影響公司對外擔保的效力。

　　其次，《承諾書》(xxxx年10月20)形成于《擔保書》(xxxx年9月2)之后，在時間上，《承諾書》是《擔保書》的后續(xù)行為。作為一個有責任的公司，即便發(fā)現(xiàn)《擔保書》沒有經(jīng)過股東會表決通過，亦應(yīng)當及時通過股東會確認《擔保書》無效。然而，該公司卻沒有確認《擔保書》無效，而是通過《承諾書》的形式對《擔保書》進行了追認。同時，該公司在《承諾書》中明確寫明愿意承擔蔣偉的債務(wù)，據(jù)此可以認定該公司是通過《承諾書》的形式對蔣偉的債務(wù)加以承擔，即債務(wù)承擔。至于該公司主張《擔保書》無效只不過是一種推脫償還責任的說辭而已。因此，答辯人認為，《承諾書》對《擔保書》的追認已經(jīng)再次證明，該公司之前所做的《擔保書》是有效的。

　　答辯人：

　　年 月 日

　　執(zhí)行異議答辯狀范文2

　　答辯人：袁**，女，1xxx年8月16日出生，漢族，住新沂市新安鎮(zhèn)新春小區(qū)14巷2號。電話：xxxxxxxxx

　　答辯人因民間借貸糾紛執(zhí)行異議一案，答辯人認為(xxxx)新民訴保字第0755號民事裁定書事實清楚，證據(jù)充分，且查封房產(chǎn)為異議人與被執(zhí)行人陳**的夫妻共同財產(chǎn)，申請人申請執(zhí)行的是查封房產(chǎn)中被執(zhí)行人陳**的一半份額所有權(quán)，異議人的異議請求沒有事實和法律依據(jù)，請求法庭依法駁回異議人的異議申請。主要事實和理由如下：

　　一、異議人與被執(zhí)行人是法律上的夫妻關(guān)系。

　　根據(jù)**市公安局**派出所提供的戶籍資料、**市民政局出具的證明以及江蘇**有限公司計劃生育辦公室、**鎮(zhèn)人口和計劃生育服務(wù)中心共同出具的證明，均證實二人已經(jīng)于xxxx年5月領(lǐng)取結(jié)婚證書，但結(jié)婚證丟失，二人仍為法律上的夫妻關(guān)系。

　　二、即使異議人與被執(zhí)行人沒有領(lǐng)取結(jié)婚證，二人也屬于事實婚姻，仍為法律上的夫妻關(guān)系。

　　依據(jù)江蘇**有限公司計劃生育辦公室、**鎮(zhèn)人口和計劃生育服務(wù)中心共同出具的證明，異議人與被執(zhí)行人于xxxx年5月結(jié)婚，且于xxxx年生育一子，計劃生育工作納入相關(guān)機構(gòu)進行管理，說明異議人與被執(zhí)行人的婚姻結(jié)合于xxxx年2月1日前，以夫妻名義共同生活，且當時二人符合結(jié)婚的實質(zhì)要件，依據(jù)婚姻法司法解釋(一)第五條第(一)項之規(guī)定，應(yīng)按照事實婚姻對待，從這方面來講，二人仍為法律上的夫妻關(guān)系。

　　三、申請人是在xxxx年11月27日提出的財產(chǎn)保全申請，新沂市人民法院于xxxx年11月29日對上述房產(chǎn)進行查封，且將民事裁定書送達給了異議人，現(xiàn)案件已經(jīng)進入執(zhí)行階段，時間過去了近9個月，這個時候異議人才提出執(zhí)行異議，認為其與被執(zhí)行人只是同居關(guān)系，如果被查封的房產(chǎn)確屬異議人個人財產(chǎn)的話，異議人在收到查封裁定后到現(xiàn)在要拍賣房產(chǎn)了才提出異議，這顯然在常理、情理上也說不通。

　　四、被查封的房產(chǎn)屬于異議人與被執(zhí)行人的夫妻共同財產(chǎn)，(xxxx)新民訴保字第0755號民事保全裁定及執(zhí)行也有事實和法律依據(jù)。

　　被查封的房產(chǎn)盡管登記在陸**個人名下，但因其購置于異議人與被執(zhí)行人的婚姻關(guān)系存續(xù)期間，依照婚姻法第17條的規(guī)定，屬于夫妻共同財產(chǎn)。從異議人與被執(zhí)行人與新沂市中行的抵押借款合同上雙方抵押人的簽字按指印，也可以證實被查封的房產(chǎn)屬于二人的共有財產(chǎn)。申請人現(xiàn)要求執(zhí)行的是被執(zhí)行人陳**的一半份額，而不是要求執(zhí)行異議人的份額。