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起草公司章程注意事項

工作計劃 時間:2021-08-31 手機版

起草公司章程注意事項

  起草公司章程有什么需要我們注意的呢?下面就由小編給大家講講關于起草公司章程注意事項,希望對大家有幫助。

  一、應符合法律行政法規的強制性規定

  在制定或修改公司章程時,應注意三個問題:

  1、制定或修改公司章程的權利屬于股東會;

  2、制定或修改公司章程須以股東會決議進行;

  3、制定或修改的公司章程不得違背公司法的強制性條款。

  公司章程的制定由股東會通過后,股東在公司章程上簽名或蓋章,然后向工商行政管理機關申請設立登記。

  公司章程的修改應遵循以下程序:

  首先由董事會提出修改公司章程的提議,并提出公司章程的修改草案;

  其次將修改公司章程的提議通知其他股東;

  第三由股東會對公司章程修改條款進行表決。修改公司章程的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過并制作股東會決議。關于公司章程修改的股東會決議作出后,公司應向工商行政管理機關申請變更登記。

  二、要與公司治理有機地結合

  我國有限公司治理的模式大多由股東會、董事會和監事會構成,股東會是公司的權利機構,董事會是公司的執行機構,監事會是公司的監督機構。在制定和修改公司章程的過程中,要將三大機構與公司治理有機結合,以致發揮最大功效。如何做到有機結合,則應注意以下幾個問題:

  1、應規定明確、詳盡的股東會議事規則,使股東會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時,應將股東、股東會的權利義務制定得詳盡并具有可操作性。

  2、應規范董事會的運作。

  (1)要明確董事會的權力范圍,尤其要使董事會和股東會之間權力配置明晰化;

  (2)要規范董事任免規則、建立規范的董事資格,候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規則,同時明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任;

  (3)要建立健全董事會議事規則,包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數、議題的準備、表決方式、效力、代理、記錄、信息披露等內容做出明確、具體的規定;

  (4)要強調董事勤勉義務,要求董事不但要遵守法律、法規和章程,還要強調其忠實義務和勤勉義務,禁止董事越權、侵占公司財產、挪用公司資金,利用職務便利損害公司利益等。

  3、應充分發揮監事會的作用。不但要明確監事會、監事的權力、義務,還必須完善監事會構成及議事規則,更重要的是要明確監事會行使權力的途徑及保障,使監事會能真正起到監督的作用。

  三、盡可能地完善公司章程內容使之切實可行

  由于法律規定往往過于原則,在實際運用中缺乏可操作性,公司章程自身要解決的問題就是將這些原則性的.規定細化,使其具有可操作性。因此,制定一部規范、科學的公司章程會使公司及股東有章可循,避免股東之間發生糾紛。公司的股東和發起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規定得明確詳細,以免產生歧義。

  1、法定記載事項必須予以載明。我國《公司法》第25條所規定的前十個方面的事項,都是公司得以設立和運營所必不可少的,任何事項的遺漏,都會造成公司章程的無效,從而公司也就無法注冊登記。因此,在制定有限責任公司章程時,要特別注意將章程規定的內容涵蓋所有必要記載事項。另外,關于這些必要記載事項的規定,還必須做到合法、真實、明確,內容不得與《公司法》及其他法律、法規的規定相違背。

  2、任意記載事項必須合理合法。章程內容是股東之間的約定,只要意思表示真實,不違反法律強制性規定,就是合法有效的。因此,公司的章程應充分考慮公司自身情況,將可以考慮到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細,對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充。

  延展閱讀:

  XXXX有限公司章程修正案

  根據《公司法》及《公司章程》的有關規定,*********有限責任公司于XXXX年X月X日在公司會議室召開股東會,會議由****主持,全體股東參加了會議。經全體股東一致同意決定對公司章程第一章第二條、第二章第三條進行修正。

  原章程:

  1、第一章 第二條 公司住所:石家莊市中山路XX號。

  2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式及出資額如下:

  XX,出資XXX萬元,占注冊資本XX%,出資方式:貨幣;

  XX,出資XXX萬元,占注冊資本XX%,出資方式:實物;

  修正為:

  1、第一章 第二條 公司住所:石家莊市社裕華路XX號。

  2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間:

  XX,出資方式:貨幣,出資XXX萬元,占注冊資本XX%,出資時間XXX年XX月XX日;

  XX,出資方式:實物,出資XXX萬元,占注冊資本XX%,出資時間XXX年XX月XX日;

  全體股東簽字:

  法定代表人簽字:

  XXXX有限公司

  XXXX年X月XX日

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