起草有限責任公司章程注意事項

　　起草有限責任公司章程一般需要注意明確董事會的組成、產生及董事任期，下面請看小編給大家整理收集的起草有限責任公司章程注意事項，供大家閱讀參考。

　　一　分紅權、有限認購權及表決權

　　股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;股東會會議由 股東按照出資比例行使表決權。上述情況為有限責任公司行使分紅權、優先認購權、表決權的常態。此種狀態下考量，現實中放大了有限責任公司資合性的因素，而忽視了人合性的特點。股東之所以結社創設有限責任公司，基于人的了解及獨立法人財產權形成的有限責任應是主要動力。相比于是否創辦公司、與誰合作創辦公司，有限責任公司的財務分配應是下位的概念，因此修訂后的《公司法》注意到上述問題，賦予全體股東約定不按照出資比例行使分紅、優先認股及表決的權利。為了避免事發時股東決議形成的困難，更為了公司的持久穩固，公司結合自身實際，如果需要對不按照出資比例分紅、優先認股、行使表決權做出約定，應明確載于公司章程之上。

　　二 股東會的召集次數和通知時間

　　有限責任公司股東定期會議召集的次數屬于公司章程 必須規定的事項。針對次數的限定，應結合公司規模、股東人數、股東出任董事的人數等因素確定。一般情況下，股東人數少，且居住集中的，可以適當規定較多的會議次數;股東人數多，且居住分散的情況，董事會成員多由主要股東出任的情況，可以適當減少會議次數。但股東會作為決定公司重大事項的權力機構，定期會議多者不亦超出二個月一次，少者亦不應低于半年一次，建議每季度一次為宜。

　　至于召開股東會會議，通知全體股東的時間。定期會議，一般于會議召開前 10天為宜;臨時會議，因是在非正常情況 下的特殊安排，應規定為會議召開前較短的時間，可考慮 3 至 5 天為宜。總之，召開股東會會議，《公司法》會議召開 15 日前通知全體股東的一般性規定較漫長、僵化，因此公司 章程很有必要在《公司法》的授權性規范下進行適宜調整。

　　三　股東會的議事方式和表決程序

　　按照《公司法》的規定，股東會的議事方式和表決程序， 除該法有規定的外，由公司章程規定。由于股東會議事規則涉及內容較多，放在公司章程正文中易引發各部分內容的失衡和過分懸殊，建議作為公司章程附件，綜合股東會議事方式和表決程序、會議的次數和通知等內容，單列“股東會議事規則”專門文件。

　　作為公司章程附件的“股東會議事規則”，一般應涵蓋 以下內容：1、股東會的職權;2、首次股東會;3、會議的次 數和通知;4、會議的出席;5、會議的召集和主持;6、會議召集的例外;7、決議的形成;8、非會議形式產生決議的條件;9、 會議記錄。

　　四　董事會的組成、產生及董事任期

　　董事會既是股東會的執行機關，又是公司的經營決策機 關，處于公司日常運作的核心地位。公司章程依法要對董事會的組成、產生及董事任期做出準確、適宜、可控的規定。

　　有限責任公司董事會成員的數額，一般狀態下，公司章 程要在 3 至 13 人之間進行確定，中小型企業 5 人或 7 人為宜，大型企業一般應為 9 人以上的單數(不可為雙數)。

　　基于有限責任公司封閉性、人合性、可控性強的特點， 董事長、副董事長，由股東會選舉產生更有利于股東的信任和器重。尤其是私營中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事會產生董事長及副董事長。

　　關于董事的任期，在 3 年限度內依法由公司章程予以規定。如果多數董事由股東出任的情況下，董事任期按最高上限 3 年即可。非此情況下，可考慮每年改選一次。

　　五　董事會的議事方式和表決程序

　　董事會的議事方式和表決程序，因內容多、又具有獨立性和程序性強的特征，宜結合其它相關內容概括為“董事會 議事規則”，作為公司章程附件的形式出現。其基本內容為： 1、董事會的職權;2、閉會期間的權力行使問題;3、董事的任期;4、會議的次數和通知;5、會議的出席;6、會議的召集和主持;7、決議的形成;8、會議記錄。

　　六　執行董事的職權

　　股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以放棄董 事會的設置，僅設一名執行董事。《公司法》并授權公司章程對執行董事的職權做出規定。此種架構下，一般可放棄設經理職位，公司章程將執行董事的職權，宜界定為《公司法》中關于董事會的部分職權及關于經理職權的結合。執行董事主要行使的權力有：制定公司的基本管理制度;決定內部管 理機構的設置;主持公司的生產經營管理工作;聘任公司高 級管理人員。

　　七　經理的職權

　　經理崗位設置與否屬于有限責任公司的任選項，但現實 中一般會設此崗，公司章程在沒有特別規定之下，《公司法》賦予的是一個強勢經理的概念。鑒于不規范的法人治理結構，征信體系的殘缺，職業經理人隊伍的不成熟。為了最大限度保護股東利益，防范內部人控制公司局面的發生，公司經理的職權由董事會或董事長，根據經理的個人情況特別授權，適時調整為宜。若按上述方案操作，公司章程應明確規定之。

　　八　監事會的設立與組成

　　設立監事會的有限責任公司，其成員不得少于三人，實 踐中 5 至 7 人為宜。應該注意的是，基于建立人本性公司和公司社會屬性的理念，《公司法》規定監事會中職工代表的比例不得低于三分之一。但對于一些股東人數較少、規模較小的有限責任公司，從減少管理成本、提高效率的角度出發，公司章程規定不設監事會，僅設二名監事，應為務實之舉。