獨資公司章程范本

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　　獨資公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》，_______________(甲方)和_______________(乙方)經過友好協商，決定在上海建立獨資經營__________有限公司(以下簡稱公司)，制訂本公司章程。

　　第二條 投資方情況：

　　甲方：企業名稱：______________________

　　法定地址：______________________

　　法定代表人：______職務：______國籍：_______

　　乙方：企業名稱：______________________

　　法定地址：______________________

　　法定代表人：______職務：______國籍：_______

　　第三條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司的法定地址為：_________________________

　　第四條 公司為有限責任公司

　　第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律，法令和有關條例規定。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 公司的宗旨：利用投資者的技術優勢及豐富的經驗，開發、開拓國際、國內市場，發展地方經濟，創造良好的經濟效益。

　　第七條 公司經營范圍：______________________________.

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第八條 公司的投資總額_____萬美元，注冊資本_____萬美元。

　　__________(甲方)出資____萬美元，占注冊資本___%，以美元現匯投入;__________(乙方)出資____萬美元，占注冊資本___%，以美元現匯投入。(或其他幣種折合美元投入)

　　第九條 出資自公司營業執照簽發之日起3個月內到位15%,余額自營業執照簽發之日起2年內全部到位。

　　第十條 繳清出資額后，由公司聘請中國注冊會計師驗資，出具驗資報告，并具此發給出資證明書。

　　第十一條 經營期內，原則上公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　第十二條 公司注冊資本的增加、轉讓，應由股東會決議通過，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章 組織機構

　　第十三條　公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照公司法行使職權。

　　第十四條　股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(九)修改公司章程;

　　(十)其他重要職權。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十七條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十八條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十條　股東會的議事方式和表決程序，按公司法有關規定執行。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十一條　公司設董事會，董事會由____名董事組成，由甲方委派____名，乙方委派____名。董事會設董事長一名，由____方委派，副董事長__名(可以不設)，由____方委派。董事長是公司的法定代表人。(也可以由總經理擔任，請在有關總經理的相應條款中加以注明)

　　第二十二條　董事任期為三年。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第二十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決定;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的.年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)股東會授予的其他職權。

　　第二十四條　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十五條　董事會的議事方式和表決程序，按公司法有關規定執行。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十六條　公司設監事一名(或兩名)，由____方委派(或投資方各委派一名)。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十七條　監事的任期每屆為三年。任期屆滿，可以連任。

　　第二十八條　公司監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東會提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)股東會授予的其他職權。

　　第二十九條　監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十條　監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。