外商獨(dú)資公司章程范本

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　　外商獨(dú)資公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 國(guó)(地區(qū)) 公司(與 國(guó)(地區(qū)) 公司……)根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)北京市投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。

　　第二條 投資各方為：

　　甲方：(內(nèi)容包括名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)國(guó)別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍等)

　　乙方：(同上)

　　丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此類推。]

　　如投資方為自然人需提交包括姓名、國(guó)籍等內(nèi)容。

　　第三條 外資企業(yè)名稱為： 。(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　公司法定地址： 。

　　第四條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事/經(jīng)理?yè)?dān)任，并依照中國(guó)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條 公司宗旨：

　　經(jīng)營(yíng)范圍： 。

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三章 投資總額與注冊(cè)資本

　　第九條 公司投資總額為 (含幣種) 。

　　第十條 公司注冊(cè)資本為 (含幣種) 。

　　其中：甲方認(rèn)繳出資額為 (含幣種)，占注冊(cè)資本的 %，以 方式出資。

　　乙方認(rèn)繳出資額為 (含幣種) ，占注冊(cè)資本的 %，以 方式出資。

　　(投資總額與注冊(cè)資本間有差額的情況下適用)企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。

　　外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

　　第十一條 公司注冊(cè)資本繳付期限： 。

　　第十二條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。

　　第十三條 (如境外投資方合資)投資各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)投資他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。投資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，投資他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第四章 股東會(huì)/股東

　　第十四條 (如公司有2個(gè)及以上股東)公司設(shè)立股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動(dòng)符合中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

　　(如公司只有一個(gè)股東)公司不設(shè)股東會(huì)，股東是公司的.權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條 股東會(huì)/股東的職權(quán)范圍如下：

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)/執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事的報(bào)告;

　　5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　8.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　9.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議;

　　10.修改公司章程;

　　11.其他職權(quán)：

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)需全體股東一致同意并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　(以下第十六至十九條選擇設(shè)立股東會(huì)適用)

　　第十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東(注：或由全體股東自行約定)

　　定期會(huì)議應(yīng) (注：時(shí)間由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事(或執(zhí)行董事)，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì))提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　(如選擇設(shè)董事會(huì))股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(如選擇不設(shè)董事會(huì))股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　董事會(huì)/執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事(會(huì))召集和主持;監(jiān)事(會(huì))不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行招集和主持。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(huì)/執(zhí)行董事

　　第十八條 (如選擇設(shè)董事會(huì))公司設(shè)立董事會(huì)，由　　人組成(3- 13人)。每屆任期三年，其中：設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，董事 人。董事會(huì)中董事由 產(chǎn)生，任期屆滿，連選可以連任。

　　董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式：

　　(如不選擇設(shè)董事會(huì))執(zhí)行董事由 產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第十九條 董事會(huì)/執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)/股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10.制定公司的基本管理制度;

　　11.其他職權(quán)： 　　　　　　　　　　　。

　　(以下條款選擇設(shè)立董事會(huì)適用)

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序(企業(yè)依法制定)：

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章 監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事