獨(dú)資公司章程范本

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　　獨(dú)資公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》，_______________(甲方)和_______________(乙方)經(jīng)過友好協(xié)商，決定在上海建立獨(dú)資經(jīng)營(yíng)__________有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，制訂本公司章程。

　　第二條 投資方情況：

　　甲方：企業(yè)名稱：______________________

　　法定地址：______________________

　　法定代表人：______職務(wù)：______國(guó)籍：_______

　　乙方：企業(yè)名稱：______________________

　　法定地址：______________________

　　法定代表人：______職務(wù)：______國(guó)籍：_______

　　第三條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司的法定地址為：_________________________

　　第四條 公司為有限責(zé)任公司

　　第五條 公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司的宗旨：利用投資者的技術(shù)優(yōu)勢(shì)及豐富的經(jīng)驗(yàn)，開發(fā)、開拓國(guó)際、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：______________________________.

　　第三章 投資總額和注冊(cè)資本

　　第八條 公司的投資總額_____萬(wàn)美元，注冊(cè)資本_____萬(wàn)美元。

　　__________(甲方)出資____萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本___%，以美元現(xiàn)匯投入;__________(乙方)出資____萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本___%，以美元現(xiàn)匯投入。(或其他幣種折合美元投入)

　　第九條 出資自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)到位15%,余額自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)全部到位。

　　第十條 繳清出資額后，由公司聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告，并具此發(fā)給出資證明書。

　　第十一條 經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，原則上公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十二條 公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由股東會(huì)決議通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 組織機(jī)構(gòu)

　　第十三條　公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。

　　第十四條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(九)修改公司章程;

　　(十)其他重要職權(quán)。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十五條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十六條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十七條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十八條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十條　股東會(huì)的議事方式和表決程序，按公司法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十一條　公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由____名董事組成，由甲方委派____名，乙方委派____名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由____方委派，副董事長(zhǎng)__名(可以不設(shè))，由____方委派。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。(也可以由總經(jīng)理?yè)?dān)任，請(qǐng)?jiān)谟嘘P(guān)總經(jīng)理的相應(yīng)條款中加以注明)

　　第二十二條　董事任期為三年。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第二十三條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的.年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十五條　董事會(huì)的議事方式和表決程序，按公司法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第二十六條　公司設(shè)監(jiān)事一名(或兩名)，由____方委派(或投資方各委派一名)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條　監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可以連任。

　　第二十八條　公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東會(huì)提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十九條　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第三十條　監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。