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　　中原券股份有限公司章程

　　第一章　總則

　　第一條　為維護(hù)中原 券股份有限公司(以下簡稱「公司」)、股東和債權(quán)人

　　的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《國務(wù)院關(guān)於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(以下簡稱「《特別規(guī)定》」)、《到境外上市公司章程必備條款》、《關(guān)於到香港上市公司對公司章程作補(bǔ)充修改的意見的函》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(以下簡稱「《香港上市規(guī)則》」)和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條　公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱「中國證監(jiān)會」)證監(jiān)機(jī)構(gòu)字 [2002]326號文《關(guān)於同意中原 券股份有限公司開業(yè)的批覆》及河南省人民政府 豫股批字[2002]31號文《關(guān)於同意設(shè)立中原 券股份有限公司的批覆》批準(zhǔn)，由許繼集團(tuán)有限公司、河南省經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)公司、河南省建設(shè)投資總公司、安陽鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、安陽市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)公司、安陽市信托投資公司、河南神火集團(tuán)有限公司、焦作市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限公司、鶴壁市經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)投資公司以發(fā)起方式設(shè)立;於2002年11月8日，在河南省工商行政管理局注冊登記，取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：410000100009831。

　　公司注冊名稱：

　　中文名稱：中原 券股份有限公司

　　英文名稱：CENTRALCHINASECURITIESCO.,LTD.

　　公司住所：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路10號

　　郵政編碼：450018

　　電話：371-65585118

　　傳真：371-65585118

　　第三條　公司注冊資本為人民幣2,631,615,700元。

　　第四條　公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人。

　　第六條　公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第八條　公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

　　第九條　公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　第十條　公司是非銀行金融機(jī)構(gòu)，依法接受國家證券監(jiān)督管理部門的監(jiān)督和管理。

　　第十一條　本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力，前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。

　　第十二條　公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十三條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)總監(jiān)、董事會秘書、稽核負(fù)責(zé)人以及證券監(jiān)督管理部門認(rèn)定的其他證券公司高級管理人員及經(jīng)董事會決議確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員。

　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)該在任職前取得證券監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的任職資格。

　　第十四條　公司經(jīng)營證券業(yè)務(wù)，遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度以及行業(yè)公認(rèn)并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準(zhǔn)則，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益，不從事不正當(dāng)競爭。

　　第二章　經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十五條　公司的經(jīng)營宗旨是：誠信、穩(wěn)健、創(chuàng)新、高效，追求股東長期利益的最大化。

　　第十六條　經(jīng)國家證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：證券經(jīng)紀(jì);證券投資諮詢;與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產(chǎn)管理;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù);融資融券業(yè)務(wù);代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

　　第十七條　在符合國家法律、法規(guī)要求的前提下，經(jīng)證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，公司可以設(shè)立子公司開展直接投資業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產(chǎn)品等投資。

　第三章　股份

　　第一節(jié)　股份和注冊資本

　　第十八條　公司的股份采取股票的形式，公司發(fā)行的股票，均為有面值的股票，每股面值人民幣一元。股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他形式。

　　第十九條　公司在任何時候均設(shè)置普通股;公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。

　　第二十條　經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。

　　前款所稱境外投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資人;境內(nèi)投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。

　　第二十一條　公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份，稱為內(nèi)資股。

　　公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

　　第二十二條　公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

　　第二十三條　公司成立時向全體發(fā)起人發(fā)行103,379萬股人民幣普通股，占公司當(dāng)時發(fā)行的普通股總數(shù)的100%，公司各發(fā)起人名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式及持股比例如下：

　　認(rèn)購股份數(shù)額 持股比例

　　序號 股東名稱 出資方式 (萬股) (%)

　　1 許繼集團(tuán)有限公司 現(xiàn)金 42,000.00 40.627

　　2 河南省經(jīng)濟(jì)技術(shù) 凈資產(chǎn) 36,361.84 35.173

　　開發(fā)公司

　　3 河南建設(shè)投資總公司 現(xiàn)金 10,000.00 9.673

　　4 安陽鋼鐵集團(tuán) 現(xiàn)金 10,000.00 9.673

　　有限責(zé)任公司

　　5 安陽市經(jīng)濟(jì)技術(shù) 凈資產(chǎn) 1,698.08 1.643

　　開發(fā)公司

　　6 安陽市信托投資公司 凈資產(chǎn) 1,052.25 1.018

　　7 河南神火集團(tuán)有限公司 現(xiàn)金 1,000.00 0.967

　　8 焦作市經(jīng)濟(jì)技術(shù) 凈資產(chǎn) 766.83 0.742

　　開發(fā)有限公司

　　9 鶴壁市經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè) 現(xiàn)金、凈資產(chǎn) 500.00 0.484

　　投資公司

　　合計 103,379.00 100

　　第二十四條　公司於2014年4月22日經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)首次向境外投資人公開發(fā)行598,100,000股境外上市外資股，於2014年6月25日在香港聯(lián)交所掛牌上市。

　　公司的注冊資本為人民幣2,631,615,700元。

　　公司現(xiàn)股本結(jié)構(gòu)為：全部為普通股2,631,615,700股，其中內(nèi)資股股東持有1,973,705,700股，占公司已發(fā)行普通股股份總數(shù)的百分之七十五，境外上市外資股股東持有657,910,000股，占公司已發(fā)行普通股股份總數(shù)的百分之二十五。

　　第二十五條　經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。

　　公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，可以自國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)之日起15個月內(nèi)分別實施。

　　第二十六條　公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。