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修訂章程的議案

工作計劃 時間:2021-08-31 手機版

關于修訂章程的議案

  關于修訂章程的議案1

   依據《上海證券交易所股票上市規則(xxxx修訂)》及相關證券法律、法規的有關規定,并結合公司實際,對原公司章程相關條款進行修訂,具體修訂內容如下:

  原公司章程第十條中所述"董事、監事、經理和其他高級管理人員"修訂為"董事、監事、高級管理人員"

  原公司章程第十一條為"本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。" 現修訂為"本章程所稱高級管理人員是指公司總經理、副總經理、董事會秘書和財務負責人。"

  原公司章程第十三條為"經公司登記機關核準,公司經營范圍是:生產味精、肌苷、生化原料藥、飲用天然礦泉水;銷售國內商業、物資供銷業(國家規定專營和不準許經營的商品或項目、化學危險品、爆炸物品除外),汽車運輸。經營本公司或成員企業自產產品及相關技術的進出口業務和本企業或成員企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及本著技術的進出口業務;經營本公司的進料加工和"三來一補"業務。"   現修訂為"本企業及企業成員的進出口業務;法律法規禁止的,不得經營;應經審批的,按批準事項經營,未獲審批的不得經營;法律法規未規定審批的,企業自主選擇經營項目,開展經營活動。"

  原公司章程第二十二條為"公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:(一)向社會公眾發行股份;(二)向現有股東配售股份;(三)向現有股東派送紅股;(四)以公積金轉增股本;(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。"現修訂為"公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:(一)向社會公眾發行股份;(二)向現有股東配售股份;(三)發行可轉換公司債券并債券轉股;(四)向現有股東派送紅股;(五)以公積金轉增股本;(六)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。"

  原公司章程第四十七條為"公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知全體股東。"現修訂為"公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知全體股東,若股東大會審議事項為章程第六十七條所列需流通股股東分類表決事項的,應在股權登記日后三日內再次公告通知全體股東。"

  原公司章程第四十九條所述"股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。"現修訂為"股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。若股東大會審議事項為章程第六十七條所列需流通股股東分類表決事項的,股東也可通過股東大會網絡投票系統行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式,如同一股份通過現場和網絡重復進行表決,以現場表決為準。"

  原公司章程第六十條為"股東大會會議通知發出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。"現修訂為"股東大會會議通知發出后,股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的,公司應當在股東大會召開的前十五天發布股東大會補充通知,披露修改后的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。"

  原公司章程第六十一條為"董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。"現修訂為"董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在股東大會召開前五個交易日發布取消提案的通知,并說明取消提案的具體原因。取消提案的內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。"

  原公司章程第六十六條后新增第六十七條(后續條款順延)"下列事項經全體股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請:(一)上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);(二)上市公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;(三)股東以其所持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務;(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市;(五)在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

  原公司章程第七十三條為"會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。"現修訂為"會議主持人在股東大會投票表決結束后,應根據每項議案合并統計的現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果,決定股東大會決議是否通過,并在會上宣布表決結果,股東大會表決結果決議載入會議記錄。股東大會決議應包括每項議案的表決方式、表決結果和分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決情況;對于需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明。

  原公司章程第七十九條所述"公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%以上的,應提交股東大會審議批準,公司董事會并應當在召開股東大會通知中明確告知公司全體股東;如果關聯交易金額較大,則該等通知中應當簡要說明進行該等關聯交易的事由。"現修訂為"公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元且占公司最近經審計凈資產值絕對值5%以上的,應提交股東大會審議批準,公司董事會應當在召開股東大會通知中明確告知公司全體股東;如果關聯交易金額較大,則該等通知中應當簡要說明進行該等關聯交易的事由。公司應依照《上市規則》及有關規定決定是否應聘請具有執業證券、期貨相關業務資格的中介機構,對關聯交易標的進行審計或評估。

  原公司章程第一百零九條中所述"中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。"現修訂為"上海證券交易所在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對上海證券交易所持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。"

  原公司章程第一百一十一條中所述"獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。"現修訂為"獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事應向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。"

  原公司章程第一百一十三條第(一)點為"重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。"現修訂為"公司與關聯自然人發生的30萬元以上的關聯交易;公司與關聯法人發生的交易金額300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易,應由獨立董事認可,并出具獨立董事意見。"

  原公司章程第一百一十三條第(二)點為"向董事會提議聘用或解聘會計師事務所",現修訂為"聘用或解聘會計師事務所由獨立董事認可后提交董事會審議,獨立董事也可向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。"

  原公司章程第一百二十六條為"董事會由七名董事組成,設董事長一名,副董事長二名,獨立董事兩名。"現修訂為"董事會由六名董事組成,設董事長一名,副董事長二名,獨立董事兩名。"

  原第一百三十條中所述"董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序,在法律、法規的規定范圍投資證券等風險投資額不得超過當年度的公司凈資產的百分之五,超過其限額的須報股東大會批準;投資實業其投資額達當年度公司凈資產百分之十以上的重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。"

  現修訂為"董事會應確定其所審議交易的權限,公司發生的未達下述標準之一的交易,由董事會審議,達到下屬標準的之一的交易,由董事會審議后提交股東大會審議。

  (一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的50%以上;

  (二)交易成交的金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

  (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

  (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個年度會計年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

  (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

  在確保公司運作安全與效率的前提下,董事會可以將其職權范圍內的部分審議事項,授予董事長或總經理行使或決策。但董事會有權否決或者變更董事長或者總經理決策的經董事會授權的事項。

  本條所述交易包括以下事項:(一)購買或者出售資產(不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或出售行為);(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);(三)對外財務資助;(四)提供擔保(反擔保除外);(五)租入或者租出資產;(六)委托或者受托管理資產業務;(七)贈與或者受贈資產;(八)債權、債務重組;(九)簽訂許可使用協議;(十)轉讓或者受讓研究與開發項目;(十一)上海證券交易所認定的其他交易。

  原公司章程第一百四十六條中所述"本章程第八十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。"現修訂為"具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:(一)《公司法》第五十七條規定的情形;(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;(四)公司現任監事;(五)上海證券交易所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。"

  原公司章程第一百四十九條后新增第一百五十條(后續條款順延)"公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書具有下列情形之一的,公司自事實發生之日起一個月內將其解聘:(一)公司章程第一百四十六條所列情形;(二)連續三個月以上不能履行職責;(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;(四)違法法律、法規、規章和《公司章程》,給投資者造成重大損失。

  新增第一百五十一條"董事會秘書空缺期間,公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書職責,公司指定代行董事會秘書職責人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。"

  原公司章程第一百六十七條為"公司設監事會。監事會由三名監事組成,設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。"現修改為"公司設監事會。監事會由四名監事組成,設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。"


本文來源http://www.nvnqwx.com/gongwen/gongzuojihua/2973560.htm
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