股權糾紛答辯狀

　　股權糾紛答辯狀1

　　答辯人：xx**有限公司

　　住所：xx市**路**號

　　法定代表人：** 總經理

　　被答辯人：xx**電子商務有限公司

　　地址：xx市**路**號

　　法定代表人：** 執行董事

　　答辯人就被答辯人提起股權轉讓糾紛一案答辯如下：

　　請求事項：

　　1、 判令駁回被答辯人全部訴訟請求。

　　2、 本案訴訟費用由被答辯人承擔。

　　首先,答辯人并無被答辯人所稱的違約事實，xxxx年10月8日及之后的合理期間內答辯人未支付轉讓價款因雙方共同約定的支付方式導致，不能歸責于答辯人。

　　被答辯人訴稱“自正式交易文件生效后起10個工作日內，答辯人應將股權轉讓價款的51%，即人民幣壹仟*佰零壹萬元整(￥1*，010，000)作為首期股權轉讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開立的共同監管賬戶”據此認定答辯人未如期付款構成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實含義。

　　根據前述合同條款，價款的支付須兩個條件同時成就，即時間上到期和共同監管賬戶的開立，而由于實際操作原因共同監管賬戶至xxxx年10月8日才開立完畢(證據1-4項)。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之后合理時間內，雙方合同約定的付款仍無法實際執行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實亦不產生需要承擔違約責任的法律后果。

　　其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動機，沒有任何違約行為。

　　答辯人及其母公司**股份有限公司一直致力于通過磋商解決雙方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通過證監會指定網站和媒體發布公告表示公司將與被答辯人方及相關各方就股權轉讓事宜進行磋商以期達成一致。公告顯示，**股份有限公司為此次股權收購向答辯人進行了專項增資**萬元，對應于涉案股權轉讓合同約定價款，答辯人為股權轉讓做了充分的準備。

　　答辯人收購目標公司60%股權是其母公司**股份有限公司登陸資本市場后運用募集資金的重大戰略投資，公司對此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因為存在目標公司未按合同約定披露重大信息導致無法確定目標公司以及該等股權收購是否存在潛在風險，為保護廣大投資者合法權益而謹慎行事之必須外，答辯人沒有任何需要終止該項投資的理由。

　　第三、涉案股權交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息，并在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務導致交易無法繼續進行所致，答辯人不存在任何違約行為。

　　根據雙方《正式交易文件》第二條2.8款之規定，“凡目標公司在目標公司管理權交割日所負的負債，丙方(本案被答辯人)、丁方(被答辯人法定代表人)保證已全部列明于盡職調查期間披露給受讓方的目標公司賬戶和負債明細表之中，凡負債數額尚未確定的，也已將有關情況披露給受讓方，由各方對其將產生的目標公司負債數額進行確認”，基于此，答辯人對于在盡職調查中未能完全了解的目標公司負債情況要求被答辯人補充提供資料，但被答辯人未予回復。答辯人為推進交易，于xxxx年10月**日正式致函目標公司及全體股東(含被答辯人)要求提供答辯人方重點關注的8月**日和9月**日發生的兩筆金額分別為**萬元和**萬元的銀行貸款發生與使用情況及相關期間的資產負債表和銀行流水單等財務資料，以便確保目標公司不存在影響交易的重大潛在風險。(證據5)

　　無論是根據雙方股權交易的合同本身還是基于民法、合同法的誠信原則，答辯人都應主動提供這些財務資料;且答辯人方此舉完全出于盡快結束盡職調查工作，迅速推進雙方股權交易，維護良好的合作局面的友好意愿所為，如果被答辯人有意履行合同也應配合做好這最后的、數量極少的信息披露工作。

　　然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委托xx**律師事務所于xxxx年10月**日出具《律師函》(證據6)，聲稱并無義務提供財務數據和其他相關資料，公然拒絕履行其根據《正式交易文件》第二條2.8款應承擔的披露義務。

　　盡管如此，作為一家上市公司的重點并購項目，出于為投資者負責和對股權交易雙方負責的態度，答辯人在收到前述《律師函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辯人(證據7)。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財務資料完全是因為相關事項對于股權交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實現交易目的，清除交易障礙的必要工作;同時繼續表達了希望被答辯人配合提供資料，推進交易完成的友好姿態。

　　再次出乎答辯人意外的是，xxxx年10月**日，被答辯人致函答辯人方(證據8)，聲稱“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對其正常經營吹毛求疵，強橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時間任何地點以目標公司股東自居，也從未對其正常經營施加任何影響，更無所謂干涉;答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股權交易盡職調查之必須，何來干涉?答辯人從未對其是否可以貸款以及如何使用貸款發表任何意見，何謂干涉?

　　該函還揚言要向監管機構和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協商解決的底線。

　　被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細資料的情況下，公然拒絕履行其根據合同應承擔的信息披露義務，已經構成違約。

　　鑒于此，答辯人方于xxxx年11月*日復函(證據9)與被答辯人，再次有理、有節的說明了要求其提供相關資料對于維護交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔的法律后果。

　　此后，為了促成交易，答辯人又反復聯系被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認為，被答辯人因其自身經營管理原因，其財務合規存在重大瑕疵，甚至不排除嚴重違反稅法等經濟行政法規的可能性，這也是其拒絕提供相關財務資料的真正原因之所在。

　　根據《正式交易文件》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規定，在發生受讓方認為對協議項下的全部股權和相關交易有重大不利影響的事件或潛在事件;或者被答辯人方未按照第協議規定履行披露義務或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時，答辯人可以選擇隨時終止涉案股權交易。

　　鑒于此，在窮盡各種途徑仍無法令被答辯人根據合同履行披露義務的情況下，答辯人認為被答辯人已經無意再履行涉案股權交易合同，遂于xxxx年5月*日致函被答辯人(證據10)，通知其終止該合同。

　　縱觀本次股權交易各個環節，可以認定被答辯人拒絕答辯人正當要求，拒絕披露其負債等重大財務信息是造成合同無法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。

　　第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經由答辯人依據合同規定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請沒有事實依據，已無解除對象。

　　xxxx年10月*日，被答辯人已經擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辯人依法通知同意解除合同(見本答辯書第三點，此處不再贅述)，被答辯人要求解除合同的訴請沒有對象。

　　第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金*元沒有事實和法律依據。

　　依據前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責任的權利;答辯人在此過程無違約行為，不應承擔違約責任，更無所謂支付違約金;

　　退一步說，即便認定答辯人行為有所不當，被答辯人所提違約金計算方式也不符合合同約定。根據合同約定，任何一方要求對方承擔違約責任有兩項前提即(1)、存在違約行為;(2)、違約行為給守約方造成了損失，損失無法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計算違約金顯然缺乏了一個主要前提即造成損失并無法計算。涉案合同為非上市公司股權交易合同，該等股權交易不會對公司價值發生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無所謂造成損失;

　　再退一步說，即便認為對被答辯人利益有所影響而無法確定那也是微乎其微，而以全部股權估值的5%，總計2**萬元的巨大數額計算違約金要求，也屬于合同法所規定的違約金過高，應當進行調整。

　　此外，本案系爭合同的違約金計算基礎也與合同標的沒有沒有關系，本案系爭合同標的為目標公司60%股權，而違約金計算以公司整體估值為計算基礎，兩者沒有必然聯系，且計算基礎金額遠大于合同標的價值，以此為違約金計算基礎，顯然不當。

　　第六、如果被答辯人請求得到支持和部分支持，則答辯人遭受的訴訟損失也是由于被答辯人拒不履行合同規定的信息披露義務，答辯人無法確認繼續付款或履行股權轉讓協議是否存在重大潛在風險，最終導致合同解除;如果認定答辯人對遲延付款負有一定責任，那么答辯人要求造成遲延的被答辯人承當相應責任;因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的'目標公司估值的5%計算損失金額為293萬元，并充抵被答辯人提出的違約金。

　　綜上所述，本案的事實真相是被答辯人方在合同訂立后拒絕依據合同向答辯人方披露股權交易要求的對于交易影響重大的財務情況，導致交易無法進行并最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方;答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無需承擔任何賠償責任。請貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請求，望判如所請。

　　此呈

　　xx市**區人民法院

　　答辯人：xx**有限公司

　　代理人：

　　xxxx年10月 日