股份有限公司章程限制股權轉讓

　　股份有限公司章程是否可以限制股權轉?那么，下面CN人才網小編給大家講講關于股份有限公司章程限制股權轉讓，希望對大家有幫助。

　　《公司法》第71條第4款規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，該法律條款位于第三章“有限責任公司的股權轉讓”，針對的是有限責任公司。而對股份有限公司的股份轉讓則體現在第137條：“股東持有的股份可以依法轉讓。”

　　對于股份有限公司股權轉讓的限制，《公司法》有如下規定：

　　對發起人的限制《公司法》第141條第一款：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。”對董監高的限制《公司法》第141條第二款：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”除以上條款外，《公司法》對股份有限公司股東的股權轉讓未作“從公司章程的另行規定”的處理。

　　股份有限公司股權的依法自由轉讓是基本原則。A公司章程規定的對股權轉讓的限制，不僅不符合立法本意和立法精神，而且沒有必要的正當理由，更無相應的補救措施。對股權讓渡不合理的限制，妨礙了正常的股權交易。因此，章程對股權轉讓所作的限制性規定，違反股權轉讓的基本原則，是變相剝奪股東的股份轉讓權，應認定無效。由此可見,股份有限公司的章程并不能超過法律的規定過度限制股東收購或轉讓股權的權利。

　　其實，對于非上市股份有限公司能否在章程中對股份轉讓作出限制，目前的《公司法》并沒有作明確規定。雖然韓國商法、日本商法均允許非上市股份有限公司章程對股份轉讓設限，但借鑒他國的法律時不可管中窺豹。考察韓、日作此規定的同時，在商法其他條款中對受到限制的股東提供了相應的救濟手段，包括請求公司另行指定股份受讓人或由公司收購股份等。而我國《公司法》未規定救濟措施。

　　對于章程能否對股份轉讓設限，我國的《公司法》對于有限責任公司和非上市股份有限公司是區別對待的：

　　對于有限責任公司，從《公司法》第71條第4款關于“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”的規定中可見，有限責任公司章程可以自由約定對股份轉讓的限制。

　　對于股份有限公司，在確立了股份有限公司“股東持有的股份可以依法轉讓”的原則后，僅對發起人及董、監、高所持本公司股份的轉讓作了一定限制，并規定“公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定”。由此可見，是否允許股份有限公司章程限制股份轉讓屬于立法政策問題，只要是依法進行的股權轉讓，都應當得到支持。

　　最后，股份有限公司具有資合性的特征。若A公司可以不需任何理由就拒絕股東轉讓股份的要求，則構成了對股份轉讓的變相禁止，剝奪了股東的正當權益。在此情形下，公司章程又未提供了相應的救濟手段，故A公司章程就股份轉讓所作的限制性規定應為無效。

　　附：

　　股東公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 共同投資組建。

　　第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。

　　第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

　　第八條 公司宗旨：

　　第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經營范圍

　　第十一條 本公司經營范圍：

　　(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

　　第三章 公司注冊資本

　　第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

　　第四章 股東的`姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章 股東的權利和義務

　　第十四條 股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

　　第十五條 股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十六條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

　　股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

　　萬元整，占注冊資本的 0.%。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

　　第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

　　第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條 監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章 公司的解散事由與清算方法