股權(quán)糾紛答辯狀

　　股權(quán)糾紛答辯狀1

　　答辯人：xx**有限公司

　　住所：xx市**路**號(hào)

　　法定代表人：** 總經(jīng)理

　　被答辯人：xx**電子商務(wù)有限公司

　　地址：xx市**路**號(hào)

　　法定代表人：** 執(zhí)行董事

　　答辯人就被答辯人提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案答辯如下：

　　請(qǐng)求事項(xiàng)：

　　1、 判令駁回被答辯人全部訴訟請(qǐng)求。

　　2、 本案訴訟費(fèi)用由被答辯人承擔(dān)。

　　首先,答辯人并無被答辯人所稱的違約事實(shí)，xxxx年10月8日及之后的合理期間內(nèi)答辯人未支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款因雙方共同約定的支付方式導(dǎo)致，不能歸責(zé)于答辯人。

　　被答辯人訴稱“自正式交易文件生效后起10個(gè)工作日內(nèi)，答辯人應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%，即人民幣壹仟*佰零壹萬元整(￥1*，010，000)作為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開立的共同監(jiān)管賬戶”據(jù)此認(rèn)定答辯人未如期付款構(gòu)成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實(shí)含義。

　　根據(jù)前述合同條款，價(jià)款的支付須兩個(gè)條件同時(shí)成就，即時(shí)間上到期和共同監(jiān)管賬戶的開立，而由于實(shí)際操作原因共同監(jiān)管賬戶至xxxx年10月8日才開立完畢(證據(jù)1-4項(xiàng))。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之后合理時(shí)間內(nèi)，雙方合同約定的付款仍無法實(shí)際執(zhí)行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實(shí)亦不產(chǎn)生需要承擔(dān)違約責(zé)任的法律后果。

　　其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動(dòng)機(jī)，沒有任何違約行為。

　　答辯人及其母公司**股份有限公司一直致力于通過磋商解決雙方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通過證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和媒體發(fā)布公告表示公司將與被答辯人方及相關(guān)各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商以期達(dá)成一致。公告顯示，**股份有限公司為此次股權(quán)收購(gòu)向答辯人進(jìn)行了專項(xiàng)增資**萬元，對(duì)應(yīng)于涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定價(jià)款，答辯人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了充分的準(zhǔn)備。

　　答辯人收購(gòu)目標(biāo)公司60%股權(quán)是其母公司**股份有限公司登陸資本市場(chǎng)后運(yùn)用募集資金的重大戰(zhàn)略投資，公司對(duì)此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因?yàn)榇嬖谀繕?biāo)公司未按合同約定披露重大信息導(dǎo)致無法確定目標(biāo)公司以及該等股權(quán)收購(gòu)是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，為保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益而謹(jǐn)慎行事之必須外，答辯人沒有任何需要終止該項(xiàng)投資的理由。

　　第三、涉案股權(quán)交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息，并在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務(wù)導(dǎo)致交易無法繼續(xù)進(jìn)行所致，答辯人不存在任何違約行為。

　　根據(jù)雙方《正式交易文件》第二條2.8款之規(guī)定，“凡目標(biāo)公司在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日所負(fù)的負(fù)債，丙方(本案被答辯人)、丁方(被答辯人法定代表人)保證已全部列明于盡職調(diào)查期間披露給受讓方的目標(biāo)公司賬戶和負(fù)債明細(xì)表之中，凡負(fù)債數(shù)額尚未確定的，也已將有關(guān)情況披露給受讓方，由各方對(duì)其將產(chǎn)生的目標(biāo)公司負(fù)債數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)”，基于此，答辯人對(duì)于在盡職調(diào)查中未能完全了解的目標(biāo)公司負(fù)債情況要求被答辯人補(bǔ)充提供資料，但被答辯人未予回復(fù)。答辯人為推進(jìn)交易，于xxxx年10月**日正式致函目標(biāo)公司及全體股東(含被答辯人)要求提供答辯人方重點(diǎn)關(guān)注的8月**日和9月**日發(fā)生的兩筆金額分別為**萬元和**萬元的銀行貸款發(fā)生與使用情況及相關(guān)期間的資產(chǎn)負(fù)債表和銀行流水單等財(cái)務(wù)資料，以便確保目標(biāo)公司不存在影響交易的重大潛在風(fēng)險(xiǎn)。(證據(jù)5)

　　無論是根據(jù)雙方股權(quán)交易的合同本身還是基于民法、合同法的誠(chéng)信原則，答辯人都應(yīng)主動(dòng)提供這些財(cái)務(wù)資料;且答辯人方此舉完全出于盡快結(jié)束盡職調(diào)查工作，迅速推進(jìn)雙方股權(quán)交易，維護(hù)良好的合作局面的友好意愿所為，如果被答辯人有意履行合同也應(yīng)配合做好這最后的、數(shù)量極少的信息披露工作。

　　然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委托xx**律師事務(wù)所于xxxx年10月**日出具《律師函》(證據(jù)6)，聲稱并無義務(wù)提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其他相關(guān)資料，公然拒絕履行其根據(jù)《正式交易文件》第二條2.8款應(yīng)承擔(dān)的披露義務(wù)。

　　盡管如此，作為一家上市公司的重點(diǎn)并購(gòu)項(xiàng)目，出于為投資者負(fù)責(zé)和對(duì)股權(quán)交易雙方負(fù)責(zé)的態(tài)度，答辯人在收到前述《律師函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辯人(證據(jù)7)。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財(cái)務(wù)資料完全是因?yàn)橄嚓P(guān)事項(xiàng)對(duì)于股權(quán)交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實(shí)現(xiàn)交易目的，清除交易障礙的必要工作;同時(shí)繼續(xù)表達(dá)了希望被答辯人配合提供資料，推進(jìn)交易完成的友好姿態(tài)。

　　再次出乎答辯人意外的是，xxxx年10月**日，被答辯人致函答辯人方(證據(jù)8)，聲稱“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)吹毛求疵，強(qiáng)橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時(shí)間任何地點(diǎn)以目標(biāo)公司股東自居，也從未對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)施加任何影響，更無所謂干涉;答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股權(quán)交易盡職調(diào)查之必須，何來干涉?答辯人從未對(duì)其是否可以貸款以及如何使用貸款發(fā)表任何意見，何謂干涉?

　　該函還揚(yáng)言要向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協(xié)商解決的底線。

　　被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細(xì)資料的情況下，公然拒絕履行其根據(jù)合同應(yīng)承擔(dān)的信息披露義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成違約。

　　鑒于此，答辯人方于xxxx年11月*日復(fù)函(證據(jù)9)與被答辯人，再次有理、有節(jié)的說明了要求其提供相關(guān)資料對(duì)于維護(hù)交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔(dān)的法律后果。

　　此后，為了促成交易，答辯人又反復(fù)聯(lián)系被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關(guān)資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認(rèn)為，被答辯人因其自身經(jīng)營(yíng)管理原因，其財(cái)務(wù)合規(guī)存在重大瑕疵，甚至不排除嚴(yán)重違反稅法等經(jīng)濟(jì)行政法規(guī)的可能性，這也是其拒絕提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料的真正原因之所在。

　　根據(jù)《正式交易文件》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規(guī)定，在發(fā)生受讓方認(rèn)為對(duì)協(xié)議項(xiàng)下的全部股權(quán)和相關(guān)交易有重大不利影響的事件或潛在事件;或者被答辯人方未按照第協(xié)議規(guī)定履行披露義務(wù)或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時(shí)，答辯人可以選擇隨時(shí)終止涉案股權(quán)交易。

　　鑒于此，在窮盡各種途徑仍無法令被答辯人根據(jù)合同履行披露義務(wù)的情況下，答辯人認(rèn)為被答辯人已經(jīng)無意再履行涉案股權(quán)交易合同，遂于xxxx年5月*日致函被答辯人(證據(jù)10)，通知其終止該合同。

　　縱觀本次股權(quán)交易各個(gè)環(huán)節(jié)，可以認(rèn)定被答辯人拒絕答辯人正當(dāng)要求，拒絕披露其負(fù)債等重大財(cái)務(wù)信息是造成合同無法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。

　　第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經(jīng)由答辯人依據(jù)合同規(guī)定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請(qǐng)沒有事實(shí)依據(jù)，已無解除對(duì)象。

　　xxxx年10月*日，被答辯人已經(jīng)擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辯人依法通知同意解除合同(見本答辯書第三點(diǎn)，此處不再贅述)，被答辯人要求解除合同的訴請(qǐng)沒有對(duì)象。

　　第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金*元沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

　　依據(jù)前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利;答辯人在此過程無違約行為，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，更無所謂支付違約金;

　　退一步說，即便認(rèn)定答辯人行為有所不當(dāng)，被答辯人所提違約金計(jì)算方式也不符合合同約定。根據(jù)合同約定，任何一方要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任有兩項(xiàng)前提即(1)、存在違約行為;(2)、違約行為給守約方造成了損失，損失無法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計(jì)算違約金顯然缺乏了一個(gè)主要前提即造成損失并無法計(jì)算。涉案合同為非上市公司股權(quán)交易合同，該等股權(quán)交易不會(huì)對(duì)公司價(jià)值發(fā)生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無所謂造成損失;

　　再退一步說，即便認(rèn)為對(duì)被答辯人利益有所影響而無法確定那也是微乎其微，而以全部股權(quán)估值的5%，總計(jì)2**萬元的巨大數(shù)額計(jì)算違約金要求，也屬于合同法所規(guī)定的違約金過高，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整。

　　此外，本案系爭(zhēng)合同的違約金計(jì)算基礎(chǔ)也與合同標(biāo)的沒有沒有關(guān)系，本案系爭(zhēng)合同標(biāo)的為目標(biāo)公司60%股權(quán)，而違約金計(jì)算以公司整體估值為計(jì)算基礎(chǔ)，兩者沒有必然聯(lián)系，且計(jì)算基礎(chǔ)金額遠(yuǎn)大于合同標(biāo)的價(jià)值，以此為違約金計(jì)算基礎(chǔ)，顯然不當(dāng)。

　　第六、如果被答辯人請(qǐng)求得到支持和部分支持，則答辯人遭受的訴訟損失也是由于被答辯人拒不履行合同規(guī)定的信息披露義務(wù)，答辯人無法確認(rèn)繼續(xù)付款或履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在重大潛在風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致合同解除;如果認(rèn)定答辯人對(duì)遲延付款負(fù)有一定責(zé)任，那么答辯人要求造成遲延的被答辯人承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任;因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的'目標(biāo)公司估值的5%計(jì)算損失金額為293萬元，并充抵被答辯人提出的違約金。

　　綜上所述，本案的事實(shí)真相是被答辯人方在合同訂立后拒絕依據(jù)合同向答辯人方披露股權(quán)交易要求的對(duì)于交易影響重大的財(cái)務(wù)情況，導(dǎo)致交易無法進(jìn)行并最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方;答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無需承擔(dān)任何賠償責(zé)任。請(qǐng)貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請(qǐng)求，望判如所請(qǐng)。

　　此呈

　　xx市**區(qū)人民法院

　　答辯人：xx**有限公司

　　代理人：

　　xxxx年10月 日