南郭先生從宮中連滾帶爬的逃出來后，心想：不行不行，再這樣下去我拿什么來生活呀！得找個師傅好好學習吹竽，這樣我就可以回到宮中繼續給國王吹竽了。

　　南郭先生四處打聽會吹竽的大師。終于，他打聽到在楚國的馬鞍山住著一位老先生，吹竽的本領很高，人稱“竽仙”。不過他的脾氣很古怪，從來不收徒弟。南郭先生想：這是我脫胎換骨的好機會，我一定要拜他為師。南郭先生收拾好行裝，歷盡千辛萬苦，終于來到了馬鞍山下。只見那里的山崗蜿蜒起伏，好像一條條等待時機騰飛的臥龍。崗前幾片松林疏疏朗朗、潺潺的溪流清澈見底、茂密的竹林青翠欲滴，景色秀麗宜人。南郭先生氣喘吁吁的爬上山，來到老先生的住處，向老先生說明了來意后，便懇求老先生收他為徒。老先生見他態度如此誠懇，便說：“我一生深居馬鞍山，從未收過徒弟。既然看你如此誠心，那我就收下你吧！”南郭先生心里樂開了花。

　　從此，他便跟著師傅學習吹竽。南郭先生學起來非常努力，無論風吹日曬從不間斷。青出于藍勝于藍，一晃十年過去了，南郭先生的吹竽本領很快超過了師傅。他想起了十年前的恥辱，決定回宮中繼續吹竽給齊湣王聽。

　　不久后，他向師傅告別后便返回宮中，發現齊湣王還是喜歡聽吹竽。于是便給齊湣王吹了一首曲子。齊湣王聽后南郭先生吹的曲子非常好聽，便讓南郭先生留在樂隊中每天吹竽。日子一長，齊湣王覺得南郭先生吹竽的技藝超過了樂隊中所有的人，隨即封他為御樂師總管。

　　從此以后，南郭先生一直在宮中幸福快樂的生活著。